东方雨虹审计报告出现意见(审计报告范文)

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2019-116

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记审计载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年11月11日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年11月5日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12范文人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

根据公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件，董事会确定以2019年11月11日作为本次限制性股票的授予日，首次向2,189位激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。

公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2019-117

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年11月11日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年11月5日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈桂福先生主持，全体监事经过认真审议，以举手表决方式东方雨虹通过了下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）确定的2,189名激励对象名单进行认真核实，认为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《第三期限意见制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

2019年11月12日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2019-118

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于向激励对象授予第三期限制性股票的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”） 于2019年11月11日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2019年11月11日为公司第三期限制性股票激励计划的授予日，向2,189名激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及及已履行的审批程序

（一）股权激励计划简述

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方雨虹限制性股票。

2、标的股票来源：东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股。

东方雨虹分别于2018年7月13日、2018年7月31日召开第六届董事会第四十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案（修订稿）》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划，回购总金额不低于3亿元，不超过10亿元，回购价格不超过22元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。2018年8月11日，公司披露了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司回购报告书》。公司分别于2019年7月11日、2019年7月29日召开第六届董事会第五十八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源”变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划”，除该项内容修改外，回购方案中其报告他内容均不作变更。

公司自2018年8月12日起正式实施回购公司股份方案。截至2019年7月30日，公司本次回购部分社会公众股份期限届满，公司回购股份数量共计23,540,159股，占回购股份方案实施前总股本的比例为1.570%，最高成交价格为16.164元/股，最低成交价格为13.808元/股，成交总金额为351,510,210.88元（含交易费用）。上述已回购的23,540,159股将作为实施公司第三期限制性股票激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行A股普通股的方式授予激励对象限制性股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计2,189人。

4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四范文舍五入，保留两位小数）

5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：

本计划的有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购意见并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、解除限售的业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

2、本计划部分考核年度与公司第二期限制性股票激励计划重叠，因此，第一个解除限售期、第二个解除限售期业绩考审计核目标与第二期限制性股票激励计划对应的考核目标保持一致；第三个解除限售期和第四个解除限售期业绩考核目标为以2019年净利润值为基数，按2020年-2023年年均复合增长率不低于20%计算所得。

若当期解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划的规定回购并注销。

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当期实际可解除限售限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。

（二）已履行的相关审批程序

1、 2019年9月20日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项发表了独立意见。

2、 2019年9月27日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项发表了独立意见。

3、2019年9报告月21日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninf出现o.com.cn）披露了《第三期限制性股票激励计划激励对象名 单》，并于2019年9月27日至2019年10月8日通过公司内部办公系统对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事会未接到任何人对公示内容提出的异议。2019年10月10日，公司公告了《监事会关于第三期限制性股票激励东方雨虹计划激励对象名单的核实及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入第三期限制性股票激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为第三期限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2019年10月15日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2019年11月11日，公司召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年11月11日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为3,296.6129万股，占东方雨虹已发行股本总额的2.21%。授予价格为10.77元/股。

二、本次限制性股票激励计划规定的授予条件成就的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、东方雨虹未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》出现规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件，不存在相关规定及公司限制性股票激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的2,189名激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。

三、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明

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2019年11月12日