证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:18-50
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2018年12月18日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议（临时）审议通过了关于《公司转让部分无形资产》的议案。具体情况如下：
一、交易概述
公司根据业务以及市场环境的需要，将其持有的“高塔造粒”有关的3项无形资产转让于深圳市全维知识产权运营有限公司，转让价格合计人民币4830万元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组情形。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方介绍
名称：深圳市全维知识产权运营有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：深圳市南山区沙河街道文昌街社区荣超侨香诺园2栋18A
法定代表人：李锦
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5F2XCT4K
成立日期：2018年04月12日
经营范围：知识产权代理及相关信息咨询；法律咨询（涉及审批事项的，应先获取有关批准文件）；知识产权科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；知识产权管理软件的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^
主要股东：杨勇，自然人股东，占股比例90%
李锦，自然人股东，占股比例10%
2.深圳市全维知识产权运营有限公司与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
深圳市全维知识产权运营有限公司为2018年4月新设立公司，尚无完整年度的财务数据。
三、交易标的的基本情况
1.本次交易标的为公司持有的“高塔造粒”相关无形资产。
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2.交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3．交易价格确定的一般原则和方法：根据上海众华资产评估有限公司出具的“沪众评报字（2018）第0632”《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟进行专利权转让事宜涉及的专利权价值资产产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以2018年11月30日为基准日，采用收益法对公司持有的“高塔造粒”3项专利进行评估。经评估，公司“高塔造粒”相关3项无形资产的评估价值为4982.33万元人民币。依据《资产评估报告》为基础，结合市场情况等因素，经双方协商达成一致，同意本次交易标的转让对价为4830万元人民币。
四、交易协议的主要内容
本次交易双方就转让公司“高塔造粒”相关无形资产签署《专利权转让合同》。
受让方：深圳市全维知识产权运营有限公司
转让方：深圳市芭田生态工程股份有限公司
1.转让标的：转让方所持有的“高塔造粒”相关的专利，包括塔造粒生产颗粒复合肥料的方法及设备、一种塔式造粒生产颗粒复合肥料的方法、一种生产颗粒肥料用的造粒塔。
2．转让价格：人民币4830万元整。
3.专利实施处置办法以及其他要求：
（1）、在本合同签订生效后，受让方反向授权给转让方及其技术合作企业继续无偿实施该专利，具体授权范围包括转让方现有分子公司及其新增业务拓展实体、本合同签订前技术许可合作及达成协议的企业。
（2）、转让方有权在已交付受让方该项专利权后，对该项专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归转让方所有。
（3）、转让方后续所有的有关技术转让和专利运营业务，受让方具有优先权。
4.支付方式和期限：专利权的转让价款由受让方分期支付转让方。
具体支付方式和时间如下：
（1）受让方在合同签字后的1个工作日内支付人民币壹佰万元定金（若董事会不通过，则5个工作日退回），其他剩余转让价款人民币肆仟柒佰叁拾万元整由受让方分批次在12月29日前向转让方指定的账户支付完成；
（2）受让方付款后转让方须提供等额有效增值税专用发票。
5.过渡期条款：
（1）、本合同专利登记备案有由转让方向专利局提交备案申请，并且配合受让方在一个月内完成专利权的转让手续。
（2）、在本合同签署生效后，至专利局登记公告之日，转让方应维持专利的有效性，在这一期间，所要缴纳的年费、续展费由受让方支付。
（3）、本合同在专利局登记公告后，受让方负责维持专利的有效性，如办理专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜。
（4）、在过渡期内，因不可抗力，致使转让方或受让方不能履行合同的，本合同即告解除。
6.违约责任：
（1）、转让方拒不交付合同规定的全部资料，办理专利权转让手续的，受让方有权解除合同，并要求转让方退回所有受让方已支付的款项。
（2）、转让方无正当理由，逾期向受让方交付资料办理专利权转让手续，包括向专利局做著录事项变更，逾期一个月，受让方有权终止合同，并要求转让方退回所有受让方已支付的款项，并赔偿受让方必要的损失费用。
7.协议的生效条件：自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易是根据业务以及市场环境的需要，有利于优化公司的资源配给，降低管理成本，提升市场竞争力，符合公司战略布局及业务发展的需要，对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大不利影响。同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，根据《专利转让合同》，公司已于12月18日收到受让方支付在定金人民币100万元，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司收回该等款项的风险可控。本次交易完成后，有利于提升公司本期经营业绩提升，最终以审计报告为准。
六、相关批准程序及审核意见
1．本次交易于2018年12月18日经公司第六届董事会第十七次会议（临时）审议通过。
2．独立董事对此发表了同意的独立意见：本次交易是基于公司业务以及市场环境的需要，有利于优化公司的资源配给，降低管理成本，提升市场竞争力，进一步聚焦突出主业，符合公司发展战略需要。
本次交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《中小板上市规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施本次交易。
七、备查文件
1.《第六届董事会第十七次会议（临时）决议》；
2.《独立董事关于第六届董事会第十七次会议（临时）相关事项的独立意见》；
3.《拟进行专利权转让事宜涉及的专利权价值资产评估报告》；
4.《专利权转让合同》。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司
董事会
二○一八年十二月十九日
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