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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2018-039

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第180号)。公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，现按相关要求逐项回复并公告如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入8.83亿元，同比增长21.35%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.28亿元；最近三年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-0.96亿元、-0.69亿元和-0.7亿元，连续为负。报告期内，你公司业绩盈利的主要原因为报告期内资产处置带来的投资收益和政府补助等非经常性收益。请你公司补充披露：

（一）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业收入同比增长、以及最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

回复：

公司持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础，分析如下：

一、公司财务指标情况：

最近三年收入、扣除非经常损益后的净利润情况如下表：

单位：万元

■

二、公司收入同比增长说明

公司通过持续加强技术研发创新投入，创新产品增加品类，变革品牌运营模式，优化销售导向等多种举措，逐步扩大市场，销售收入实现稳定增长。

三、公司近三年扣除非经常损益后的净利润为负的主要原因如下：

（一）当前纺织服装行业除受全球经济萎靡、消费不振的影响外，也面临多重挑战，如国内制造业原材料、燃料成本和员工工资的大幅上升，运输物流成本持续高企，同质化低层次竞争的日益加剧，环境保护要求愈发严格，环境治理支出越来越大等，这些挑战给纺织全行业尤其是以制造业为主的国内纺织行业增加了巨大的生存压力。这些不利因素的叠加直接导致了纺织行业的一些传统比较优势持续减弱，毛利率降低明显。

（二）前几年公司根据经营战略和业务发展需要，先后在湖北嘉鱼、湖北竹山和巴基斯坦投资新设了面料、成衣生产基地以扩充产能，成立了湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北纺织”）、湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北服饰”）、Challenge Apparels Limited（以下简称“CA Pak”）三家子公司。三个生产基地初步建成但生产、销售能力仍未达到预期的效果，市场开发尚未稳定，销售收入较低，却产生了大量的人力、培训、固定资产折旧等费用，导致三家子公司连年亏损。

（三）公司按照国家政策的要求，积极主动履行社会责任，持续增加环保、安全、研发创新等方面的投入。经统计，2016年环保支出约1,252万元，2017年环保支出约1,675万元；2016年研发支出2,325.35万元，2017年研发支出2,897.84万元。

四、影响及措施

（一）国际国内市场消费不振、竞争日益激烈、制造管理成本的持续上升、新建项目连年亏损、环保安全研发支出增加等各种原因均导致了公司主营业务毛利率下降，费用支出较高，故公司扣除非经常损益后的净利润为负。但是目前的状况并不影响公司的持续经营能力，也不影响会计报表编制的持续经营基础。

1、公司通过研发创新、优化销售等多种途径，降低行业消费市场不振的影响，并做好了纺织服装业回暖的技术、人才、产品的储备。

2、公司在固定资产投入、环境整治和研发创新等方面投入较大，但从长远的角度来看，符合公司“可持续发展战略”的要求，有利于公司提升生产管理效率、扩大市场知名度和占有率。

3、公司为保护全体股东利益，对纺织业务进行适当调整及优化，出售了亏损的三家子公司，集中精力进行纺织业务的技术升级和产品创新，有利于公司盘活资产，改善资产质量，提升公司业绩。

（二）公司将采取以下措施改善经营业绩：

1、加大研发投入，加快科技转化

报告期内，公司技术研发部门取得了一定的成绩，巩固了公司在业界良好的技术领先的地位。2018年，公司应一如既往地在面料系列的核心产品特别是羊毛成衣染色开发上持续投入，加大对于新品成功研发的奖励和扶持力度。研发周期与时尚周期在缩短，产品迭代在加快。缺少耐心与短暂关注正在形成一种消费趋势，这种需求传导到产业链前端，要求产品开发与供应必须更快速、更敏捷。必须加快创新速度，缩短研发周期，实现快研发、快认定、快奖励、快推广。

公司也将继续加强与国际专业机构、国内大专院校和战略合作伙伴的交流与合作，充分利用高新技术企业和上海市企业技术中心的平台，充分利用同东华大学合作的研究生培训基地和工程硕士培养项目，在关注国际前沿技术、保持技术领先地位的同时，为企业的转型和升级打下扎实的基础。

2、继续用创新思路加速自营品牌“优越自然”（SUPER.NATURAL，以下简称“SN”）的市场推广

2018年SN团队坚持完善品牌的全球化战略和产品营销策略，以巩固品牌市场形象和提高品牌盈利能力为重心，同时扩大中国市场的投入。调查显示，中国消费者对于把钱花在何处更为挑剔，普遍的快速的市场增长已经不复存在，消费者开始增加提升生活品质及体验的开支。目前中国年轻一代消费者对于质量过硬、性价比高和设计个性这三个方面比较看重，由此可见，追求个性的消费已经取代价格成为现阶段消费者的主要考量标准。针对这一特点，SN开辟更加符合国人审美的都市系列，利用本地优势，结合电商使SN在中国内地占据更大的消费市场。

3、继续加大人才培养力度，坚持优化人才储备

优秀人才的缺乏是制约每个处于快速发展期企业的瓶颈，这就要求管理层和各部门必须长期重视，更加重视内部人才的发现和外部人才尤其是应届毕业生的引进，加大人才培训（内训和外训）和继续教育的投入，不断强化优秀年轻人才的综合素质，利用一线实践磨砺培养优秀管理人员，为理论基础扎实的人才给予现场专业技术能力锻炼。同时，还需建立合理的人才选拔机制，让优秀的人才能够脱颖而出，充分发挥其能力；配合合理有效的多层次激励机制，创造适合人才成长、挖掘和发展的环境，把完成老、中、青梯队建设作为常抓不懈的重要指标、长期任务，为公司的未来发展储备人才、搭建平台。

4、继续合理利用资源，促进可持续发展

党的十九大报告中提出了要打好三大战役：第一，防范化解各种风险；第二，精准脱贫；第三，防治污染。防止污染，建设生态文明社会是三大战役之一，企业是环境治理体系的主体。2018年，公司将继续加大对环保工作的投入，践行环保责任，促进社会的可持续发展。公司在新产品开发时，优先使用再生纤维；加大技术进步和技术改造力度，通过新技术的开发，降低现有产品的成本，提高现有产品的附加值；开发节能减排的新技术，降低制造成本和环境成本。公司将会把清洁生产与企业生产实际紧密结合，从源头削减污染，提高资源利用率，降低生产成本，实现企业经济、环境和社会效益三重提高，为企业的可持续发展创造条件。

5、继续强调精细化管理，推进智能化车间建设

公司管理层近年来一直反复强调：企业需要的信息系统不仅仅是一张能够将数据快速分类、表单化、电子化的“高级管理名片”，而更应该是一位能及时采集并分析数据，为成本分析乃至产能规划等经营决策提供可靠依据的“有效管理助手”。未来市场的发展趋势已经要求企业的经营要求必须坚决依托信息化和智能化的工具，实现以流程驱动为基础的信息化系统管理，形成通过系统维护促进管理水平提升的良性循环，才能不断降低成本，才能有效地联动各生产制造基地提高集团化综合接单能力，打造出一个“产品热点化反馈，数据精确化分析，模块高效化管理”的现代企业，更好地满足复杂多变的市场和客户快速响应的要求。

推进织造车间智慧车间建设，是公司重点推进的项目。2017年已完成75台大圆机的智能化升级改造，2018年将对剩余的大圆机全部改造。项目实施完成后，将机台实现无线集控联网，实现机台转速、运行时间、故障报警等数据自动采集、汇总分析，实现设备运维自动化，同时通过比对机台理论运行效率和实际效率，同步ERP系统，达到生产计划和设备利用最优化，极大地提升了生产管理效率。

6、继续开展跨产业并购整合，做强实体产业

2018年，公司将充分利用自身平台优势，努力开拓国家支持的战略实体产业，实现公司长期稳定快速发展。

（二）报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为-2460万元，请补充披露相关指标为负的原因及对你公司的影响。

回复：

一、经营活动产生的现金流量净额为负的原因

公司在报告期内处置了湖北纺织100%股权、湖北服饰100%股权、CA Pak65%股权。由于市场开拓尚未完成，规模和产能效应未能全部释放，人工、折旧等费用较高，导致三家子公司持续亏损，经营性现金流较差。2017年度三家子公司经营活动现金流量净额分别为：湖北纺织-573.08万元、湖北服饰-1,448.86万元、CA Pak -616.63万元，合计经营活动现金流量净额-2,638.57万元，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定，在合并报表层面，将该子公司业务期初至处置日现金流量纳入合并现金流量表，三家公司的经营性现金流净额对合并层面经营活动现金流净额产生较大不利影响，是报告期内经营活动现金流量净额为负的主要原因。

二、对公司的影响

报告期内，亏损三家子公司产生的-2,638.57万元经营活动净流量，对公司的生产经营无重大影响。公司已经在报告期内完成湖北纺织、湖北服饰、CA Pak三家亏损公司的处置工作，其后续产生的经营性现金流净额负数对公司无影响，本次出售所获得的资金，将用于现有纺织业务的发展以及收购其他具有良好盈利能力和发展前景的优质资产，对公司产生积极影响。

（三）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

回复：

公司始终高度重视未来经营的风险和挑战，制定积极的应对措施并在定期报告中予以分析和说明。

一、未来经营的风险

公司主营业务所处的国际高端纺织品市场需求变化存在较大的不确定性，对公司的均衡生产和稳定经营有一定的影响；原材料价格持续上升，导致公司生产成本的增长，对公司的经营成果有一定的影响；公司自营高端户外运动服装品牌及海外运动品牌的培育存在不确定性，对公司整体业绩将有一定影响；公司客户粘性较强，集中度较高，有利于公司持续、稳定的获取订单，但同时存在一定的大客户依赖风险；公司的主要产品，国际高端功能性运动面料、高档羊毛面料、起绒类面料等具有相当高的技术要求，存在创新速度、研发周期难以满足客户需求的技术风险以及人才流动风险；另外公司以出口商品为主，存在固有的汇率波动风险等。

二、应对措施

公司秉持“可持续发展战略”，通过建立标准化体系，提升产品质量水平，持续优化生产流程，提高生产效率；同时改善销售模式，积极开发新客户，降低市场、成本及大客户依赖风险；通过加大研发投入，加快科技转化，降低技术风险；通过加大培训力度，坚持优化人才储备，降低人才流动风险等；同时也积极开展产业并购，做强实体产业，分散整体纺织行业风险。

二、你公司于2017年11月24日召开董事会、2017年12月6日召开股东大会，审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意将你公司持有的子公司湖北嘉麟杰纺织品有限公司100%股权、湖北嘉麟杰服饰有限公司100%股权、Challenge Apparels Limited65%股权转让给上海远羿实业有限公司（以下简称“上海远羿”）。上海远羿为你公司实际控制人的一致行动人，该交易属于关联交易。根据年报，上述交易确认投资收益8,163.39万元，且出售日为2017年12月29日。请你公司补充披露：

（一）你公司筹划上述事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并结合公司经营情况，从是否必要出售相关资产、是否必要向上海远羿出售相关资产、是否必要在本次交易时点进行交易等方面详细分析本次交易的必要性。

回复：

一、筹划具体过程、主要提议人、关键事件节点

本届董事会致力于全面改善嘉麟杰的持续盈利能力，为上市公司全体股东带来良好的投资回报。董事会于制定了2017年的发展计划和未来展望，提出了“坚持”、“变革”、“创新”的理念，一方面公司以一贯的精耕细作的工匠精神经营纺织品实体产业，一方面积极开展跨产业并购整合，寻求新的盈利点。

公司管理层在本届董事会的带领下继续加强研发创新投入，严格控制成本费用，优化销售导向，开源节流，但是国际市场对高端运动性服装需求持续低迷，2017年半年度经营业绩与前期相比略有改善却依然亏损。因此，在2017年上半年结束之后，公司管理层对现有资产进行了全面的梳理和盘点，经过认真的行业研判、财务数据分析和审慎的讨论，向董事会成员做出了经营情况的汇报。第四届董事会战略委员会于2017年9月20日召开战略委员会第三次会议，认为受到招工难、巴基斯坦安全局势以及整体需求低迷的影响，公司近年来新建的位于湖北、巴基斯坦的三家子公司并未实现公司原有预期且短期内难以有根本改善；另一方面，公司还存在着发展新产业、偿付公司债等资金需求，因此决定对短时间难以改善业绩的上述三家子公司进行处置，并要求管理层寻找合适的交易对手并聘请相关中介机构开展审计评估工作。

经过两个月的筹备，公司聘请的具有证券从业资格的中介机构出具了三家子公司的审计、评估报告。2017年11月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑小将、郝莉萍、马红、张开彦、杨世滨回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。2017年12月6日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。

二、出售资产的必要性

公司自2012年以来，通过投资湖北、巴基斯坦国内外的生产基地，利用当地的优惠政策及相对较低的原料、人工成本，力求打造一个统一在嘉麟杰旗下的全球化的、能满足不同档次和类型客户需求的高效率供应链体系，上海基地将逐步演进为以技术和产品研发、创新为主，同时以高端、功能性、多品种、小批量、快速响应为主要产品的生产研发中心；湖北生产基地专注于大批量订单，并为巴基斯坦基地供应部分化纤类功能性面料；巴基斯坦基地则积极利用当地关税政策、原料和人力成本优势为全球性大客户提供产品。

通过近两年的经营管理，公司国内外的纺织项目取得了一定的进展，提升了品牌影响力，但是供应链体系的打造及运营效果未达到预期，招工难、人力成本上升、巴基斯坦安全局势变动、纺织行业景气度不高等原因，造成湖北和巴基斯坦基地持续亏损。公司经过认真分析和审慎研究，决定进一步明确公司未来发展定位，对国内外的部分区域产能配置进行战略性调整。在当前纺织品市场低迷的影响下，公司将专注于高端针织面料生产智能管控系统，集中精力在上海基地进行产品研发和技术创新，加强与国内外专业机构和大专院校的战略合作与交流，服务相对高端的客户群体，为企业从劳动密集型向资本、技术密集型的升级打下基础；因此，公司通过出售相对以劳动密集为主的湖北服饰、湖北纺织和CA Pak等三家子公司，促进公司的转型升级。

本次出售是对公司纺织业务的适当调整及优化，可以集中精力进行纺织业务的技术升级和产品创新，有利于公司盘活资产，改善资产质量；本次出售所获得的资金，将用于现有纺织业务的发展以及收购其他具有良好盈利能力和发展前景的优质资产，同时也为偿付公司债储备了充足的现金。通过本次交易，公司将优化资产结构和业务结构，增强公司持续发展能力和盈利能力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

三、向上海远羿出售资产的必要性

本次出售的三家子公司，一方面要有利于公司及广大中小股东利益；另一方面从社会责任的角度，也要考虑出售后三家公司经营管理的稳定性。在确定出售意向后，公司与上海远羿方面进行了充分沟通，对方实际控制人基于纺织行业的多年经验、产业判断，以及对交易标的的充分了解，从中长期角度看好本次出售的三家公司的未来发展。双方同意依据独立第三方的资产评估结果，协商确定本次交易价格。

四、是否有必要在本次交易时点进行交易

公司新一届董事会、管理层通过对2017年度半年度经营情况的分析，确定开展本次资产出售的相关工作，从细致周密的审计、评估等调查工作，到与交易对手的谈判，最终签署协议并完成款项支付和资产交割，整个进程属于正常商业交易流程，并无特定的时点安排。

（二）请结合评估结果、同行业可比交易等因素说明交易定价的公允性，补充披露本次交易是否属于权益性交易，交易的收入确认时点的合规性以及收益计入投资收益的合理性，本次交易确认8,163.39万元投资收益的具体依据，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

一、本次交易不属于权益性交易

（一）评估结果

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字[2017]第060017 号）资产评估报告，经资产基础法评估，湖北服饰总资产评估价值 11,567.29 万元，增值 236.92 万元，增值率 2.09%；总负债评估价值9,937.42 万元，减值 216.59 万元，减值率 2.13%；净资产评估价值 1,629.87 万元，增值 453.51 万元，增值率 38.55%，评估增值主要原因是固定资产-房屋建筑物，账面原值 3,118.62 万元，账面净值 2,897.44 万元，资产评估原值 3,149.80 万元，评估净值 3,065.67 万元，评估净值增值 168.23万元，增值率 5.81 %，房屋建筑物会计折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异，会计折旧年限较评估经济寿命年限短，且在评估基准日房屋建筑物的建造成本有所提高，产生评估增值。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字[2017]第060016 号）资产评估报告，经资产基础法评估，湖北纺织总资产评估价值 48,477.01万元，增值3,572.92万元，增值率7.96%；总负债评估价值27,188.41 万元，减值 674.71 万元，减值率 2.42%；净资产评估价值21,288.60万元，增值 4,247.63 万元，增值率 24.93 %，评估增值主要原因如下：固定资产-房屋建筑物：房屋建筑物类资产账面原值28,416.09万元，账面净值26,555.54万元，资产评估原值28,700.25万元，评估净值28,122.99万元，评估净值增值 1,567.45万元，增值率 5.90 %；房屋建筑物会计折旧年限和评估经济寿命年限存在一定差异，会计折旧年限较评估经济寿命短，且在评估基准日房屋建筑物的建造成本有所提高，产生评估增值；无形资产土地使用权：账面价值为 3,531.12 万元，评估价值为 4,665.27万元，增值1,134.15万元，增值率 32.12 %；近年来由于评估对象所在区域经济有一定发展，土地价格有所增长，而且土地属于稀缺资源具有保值增值性，产生评估增值。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华估字[2017]第060004 号）估值报告，经资产基础法估值，CA Pak总资产估值价值 9,368.36万元，增值10.56万元，增值率 0.11%；总负债估值价值8,757.26万元，无增减值；净资产估值价值611.10万元，仅增值10.56万元，增值率1.76%。

（二）同行业可比交易情况如下：

单位：万元

■

注：本次交易公司出售持有的Challenge Apparels Limited 65%股权。

如上表所示，在纺织服装行业的可比交易中，交易对价相较于账面价值的平均增值率为21.17%，嘉麟杰此次转让子公司股权的平均增值率为22.58%，与同行业可比交易持平；同时，嘉麟杰此次转让子公司股权的交易价格与评估值基本持平，故本次资产出售事项交易定价是公允的。

通过本次交易，将优化公司资产结构和业务结构，增强公司持续发展能力和盈利能力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，公司本次资产出售事项不存在其他利益安排，故本次交易具有充分的商业实质，不属于权益性交易。

二、交易的收入确认时点的合规性

根据会计准则相关规定，合并层面长期股权投资处置投资收益的确认时点应为丧失控制权日。根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

报告期内，公司处置三家子公司股权事项，关键时间点列示如下：

1、2017年12月7日，公司2017年第四次临时股东大会决议通过处置上述三家子公司的议案；

2、2017年12月20日，公司收到处置上述三家子公司的股权转让款；

3、2017年12月29日，公司完成上述三家处置公司的财产交接程序；

4、2017年12月底，完成湖北纺织、湖北服饰工商登记变更备案，CA Pak在上海商务委员会获得备案及核准。

根据会计准则的相关规定，我们确认本次交易的收入确认时点即丧失控制权日为2017年12月29日。

三、本次交易收益计入投资收益的合理性及具体依据

本次交易的会计处理方法依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条有关规定，在单体报表层面，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条、第三十九条、第四十四条、第五十条的有关规定，在合并报表层面，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表、合并现金流量表；处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益，原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

本次交易公司出售湖北服饰、湖北纺织、CA Pak股权比例分别为100%，100%，65%，公司丧失了对湖北服饰、湖北纺织、CA Pak的控制权。

合并报表层面，根据《企业会计准则》的相关规定，截至丧失控制权日，公司对湖北服饰、湖北纺织、CA Pak持续计算的净资产份额合计15,404.97万元，全部股权处置价款合计23,350.00万元，差额7,945.03万元计入投资收益,同时，处置境外子公司其他综合收益217.98万元转入投资收益，因处置子公司内部未实现内部交易损益实现0.38万元转入投资收益，故因处置子公司，共实现投资收益8,163.39万元。

综上，本次交易收益计入投资收益是合理的，金额计算无误。

四、审计师专项意见：

审计师认为本次资产出售事项交易定价是公允的，不存在其他利益安排，不属于权益性交易，交易的收入确认时点是合规的，收益计入投资收益是合理的，金额计算无误。

（三）本次交易构成关联交易，请你公司补充披露本次交易已履行的决策程序及相关程序的合规性。

回复：

黄伟国先生持有交易对手上海远羿65%的股份，为其实际控制人。同时，黄伟国先生为东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”）的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2017年11月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郑小将、郝莉萍、马红、张开彦、杨世滨回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司刊登于2017年11月25日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2017年12月6日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东国骏投资、东旭集团、黄伟国先生回避表决，广州华商律师事务所出具法律意见书：“本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。”详见公司刊登于2017年12月7日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（四）请根据相关协议，补充披露截至本问询函发出日，上海远羿的交易对价支付情况，分析其履约能力并披露违约责任，是否存在因本次交易占用上市公司资金的情形，如存在，请你公司补充披露相关解决方案。

回复：

根据公司与上海远羿签署的相关协议，公司分别于2017年12月20日、21日收到上海远羿支付的全部股权转让款23,350万元，全部应收债权28,720.45万元；本次交易不存在占用上市公司资金的情形。详见公司刊登于2018年1月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售子公司股权进展的公告》。

三、你公司2017年分季度实现的营业收入分别为1.42亿元、2.44亿元、2.43亿元、2.54亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-0.26亿元、-0.03亿元、-0.08亿元、0.65亿元。请你公司结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。

回复：

一、收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性

2017年度公司分季度主要财务数据如下：

单位：万元

■

公司成本费用按权责发生制和配比原则确认，与企业日常生产经营活动有关的费用计入产品成本，在确认营业收入的同时结转对应产品的成本；本期发生的、不能直接或间接归入某种产品成本、直接计入损益的各项费用计入期间费用。

成本方面：公司面料、成衣销售毛利率符合公司业务的季度性变化的特点：第一季度是公司传统销售淡季，出货的品类和出货量都低于全年平均水平，在固定成本基本不变的情况下，毛利水平偏低；第二季度至第四季度为公司销售旺季，销售收入相比增减变动幅度较小，下半年开始部分原材料价格上涨，推高公司产品营业成本，是第三季度和第四季度毛利率有所下降的重要原因。费用方面：公司前三季度期间费用基本保持平稳，四季度期间费用因美元汇率变动等原因略高于前三季度，属于合理范围内。

第四季度因处置子公司实现合并层面确认8,163.39万元投资收益，非经常性损益金额较大，各季度归属于母公司所有者的净利润剔除非经常性损益的影响后，公司营业收入与扣非后的归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配具有合理性。

二、分季度营业收入与净利润同比变动的原因

收入、净利润分季度同比主要财务数据如下：

单位：万元

■

2017年公司分季度营业收入同期变化来看，第一、三季度同比变动不大，第二、四季度同比出现较大变动，主要原因为报告期公司积极开发新的销售客户群，且自有品牌SN销售额大量增加，新增大额订单确认收入主要集中在二、四季度两个传统出货旺季；

2017年公司分季度净利润同期变化来看，第一季度同比变化较大的原因为公司致力于开拓市场，销售毛利下降；第二季度同比变化较大的原因为毛利率与去年同期基本持平情况下，销售收入大幅增加带来销售利润总额的迅速增长，且与2016年同期相比，2017年不包含当年已处置子公司KR运动品市场商业费用等各项期间费用；第三季度同比变动较大的原因是上年同期获得的政府补助较多；第四季度主要因为2017年处置子公司实现的投资收益高于去年同期，导致第四季度出现较大变动。

四、报告期内，你公司销售毛利率为17.92%，同比下降2.23个百分点，请说明你公司生产模式和销售模式是否发生重大变化，并结合产品结构、主要客户、人工成本等因素分析你公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司各项业务毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。

回复：

公司生产模式和销售模式未发生重大变化，毛利率与同行业公司也不存在重大差异。

一、毛利率下降的原因

（一）人工成本上升

受行业薪酬水平调增影响，为解决企业招工难的实际问题，2017年公司生产工人工资有较大增长，人工成本支出11,291.49万元，较上年同期8,693.86万元增长了29.88%；而同期收入增长21.35%，人工成本增长速度高于收入增长速度。

（二）原材料成本上升

受羊毛和化工类原料的价格上涨影响，2017年公司原材料单位成本有所增长，2017年原材料成本54,605.79万元，较上年同期43,521.98万元增长了25.47%，原材料成本增长速度高于收入增长速度。

二、与同行业可比公司相比情况

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如上表所示，公司毛利率与同行业公司相比，不存在重大差异。

五、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额4.62亿元，占年度销售总额比例为52.35%。请说明相关客户与你公司业务往来的具体情况，是否同时为公司的供应商，相关客户与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、你公司5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系，你公司是否存在单一客户依赖的情形，并请对比同行业公司，说明你公司销售集中度与同行业公司是否存在较大差异，以及你公司销售集中度较高的原因。

回复：

一、公司主要客户情况及供应商情况

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如上表所示，公司主要客户不是公司的供应商，公司不存在单一客户依赖的情形。

公司客户与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。

二、公司销售集中度与同行业相比的情况

纺织服装业的销售集中度受各公司的销售策略、模式、区域等影响，差异很大，详见下表：

同行业公司前五大客户销售收入占比情况：

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由上表数据可见，纺织服装行业公司2017年度前五大客户销售收入占年度销售总额的比率差异极大。

公司定位于高档针织面料市场，主要面向国际知名高端客户提供大批量的高档面料或加工成衣，零散销售较少，销售模式和渠道相对集中。公司与主要客户 Icebreaker、Polartec、Kathmandu 等公司形成了比较稳定的长期合作关系，上述国际客户依靠其广阔的销售区域和多元化的产品线，一定程度上分散了市场风险。同时，公司也正在积极拓展新的大客户，与优衣库、安莉芳、爱慕等建立了良好合作关系。

与其他类似的销售策略和模式的同业公司相比，公司销售集中度无明显差异。

六、2017年你公司研发人员数量同比下降52.63%，而研发投入金额同比增长24.62%。请你公司结合相关经营管理情况，说明前述研发投入指标较明显变动的原因及合理性，并分析其商业逻辑。

回复：

公司高度重视研发创新工作，2017年开展了多个科研项目，如“舒适易护理多组分羊毛纬编制品关键技术研究及产业化”、“轻爽舒适型羊毛交织内衣面料的开发研究”、“透气柔软导湿羊毛针织产品的开发”、“超重型保暖弹力织物开发”、“高弹舒适天然纤维产品制备及应用”、“羊毛成衣染色技术开发”、“舒适羊毛针织物的制备与应用”等；同时也承担了国家科技部“十三五项目”《高品质热湿舒适纺织品制备关键技术》中的吸湿快干项目、工信部《高端针织面料生产智能管控通用信息模型标准与试验验证》智能制造项目，各项研究项目成果显著，荣获中国纺织工业联合会科学技术进步三等奖、中国纺织工业联合会创新贡献奖、上海市金山区专利新产品等多个称号，已累计申请专利20项，其中发明专利15项。

公司2017年研发投入情况如下表：

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2017年末公司研发人员与研发投入金额变动方向差异较大，主要原因是出售子公司导致合并范围变化，人员数量、研发投入金额统计口径发生变化。

公司第四届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意出售湖北纺织等三家子公司，并于年底前完成处置工作。湖北纺织是高新技术企业，拥有研发人员约20人；湖北服饰设有专门的技术部，拥有研发人员约20人；Challenge Apparels Limited拥有研发人员约60人。

由于人员统计是2017年12月31日的时点数，不包含已出售的子公司研发人员约100人，但是研发投入金额统计是2017年期间数，根据《企业会计准则》的要求，子公司发生的收入、费用是要纳入合并范围统计的，故变动差异较大。

（下转D66版）