高管及核心员工的胜任用能力历来为私募基金管理人登记及涉及高管的重大事项变更项目中的重点核查项。私募基金管理人的成功登记及变更在很大程度上均与具备胜任能力的高管密不可分。
01
证券会员类申请机构 团队投资能力要求
近期反馈变化一
证券类投资总监：已经提供了近三年年均1000w以上的个人自有资金投资业绩，但协会在电话里沟通的时候表明不予认可，要求再匹配一位有产品管理经验的投资人员。
近期反馈变化二
证券类高管如果涉及到公司自营账户的业绩，严格要求是持牌机构的业绩才予以认可。持牌机构指银行、券商、信托、保险、公募、私募、资管机构等。
近期反馈变化三
#涉及私募基金产品管理业绩，对于产品管理的时间，一般至少需要连续6个月以上，但是这个时间在实操中最好是1年以上的，并且是近三年的业绩，不要与市场脱离太久。对于产品的管理规模，最好累计有三千万以上，规模低于三千万也不是一定不可以，但是会有一定被驳回的风险
对于这类产品的业绩证明材料，比较直观的是基金合同，基金合同中会约定该产品的基金经理/投资决策负责人，同时需提供托管机构盖章的该产品的净值表，体现在管期间产品的收益和规模情况。
特别需要注意下的是，有些产品会采用双基金经理的形式，协会可能会不太认可其一基金经理的提供的产品管理业绩，因为两个基金经理可能会分散该产品所证明的基金经理的能力，这种情况下就需要和协会去沟通解释。
另外，很多时候基金经理无法提供协会备案的截图或基金合同这些直接材料，比如在协会备案产品的基金经理有时会是该机构的法定代表人，而实际交易的是基金经理，这种情况下，基金经理也可以尝试提供划款指令等间接证明材料，划款指令中会有相应经办和审核签字。
对于证券类管理人登记的业绩要求，一般分为三类：管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户会员投资。
补充意见：根据材料清单第28款，贵机构提供的投资业绩证明材料，应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。
1、若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力，涉及的个人证券账户投资，请贵机构按照材料清单第28款提供最近3年日均规模大于1000万的完整业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组投资及获益情况。此外请提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。
2、若涉及公司自营证券账户投资，为级别完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力，请贵机构按照材料清单第28款提供最近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反牌照映开户人信息、资金规模、对应时间等，此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。
3、若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力，请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。
请按上述要求提供相关业绩证明请提供连什么续3年规模大于1000万的完整投资业绩证明材料，若无法提供将中止办理。
02
证券类申请机构
合规风控负责人的任职资格
根据《登记须知》的要求，合规风控负有责人应当具备专业胜任能力，能够私募基金独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。具体而言，合规风控负责人应当满足如下任职资格要求：
1、风控总监既往履历及证明文件要求：
风控的履职能力一般从三个方面核查：①专业背景（法律专业/财会/金融/证券专业）；②过往工作经历（任职机构、岗位、工作内容）；③证明材料。
（1）专业背景
作为负责私募基金业务中合规风控职能的专业人员，合规风控负责人应当具备本科以上学历，以及经济、金融、财务、法律等相关专业背景，了解经济、金融、财务、法律等相关基础理论知识；具备基金从业资格，了解私募基金的基础知识。
（2）级别工作经历
合规风控负责人应当至少具备三到五年与风险管理相关的工作经历，在风险管理等方面具备丰富的专业能力与实操经验。风险管理相关的工作经历包括：
- 在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；
- 在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、用证券投资等业务环节的风险控制；
- 在投资公司或是一般公司的投资部（自有资金投资）担任风控法务职务，参与过投资项目（股权投资或证券投资）的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出，熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控；
- 具备会计师、审计师、律师的职业经历，私募基金具有会计师、律师职业资格，从事过财务审计、投资并购、风险投资、资本市场、私募基金相关业务；
（3）风控需要提供的材料证明
1）风控工作材料：
私募：在投资者风险揭示书或基金合同中作为经办人签字、风控工作相关签署材料或工作邮件等；
券商：资管产品风险等级评估中作为评估人签字、OA系统审核流程、风控工作相关邮件截图等。
2） 前公司开具的证明文件，证明其曾为风控人员，并从事过哪些项目；
公司出具的工作证明（含职务、工作内容）
私募：协会上风控重大事项变更的截图、离职证明；
券商：任职通知书、离任审计报告。
-3）前单位中基协的从业人员系统记录；
-4）个人能力述职材料
需包含个人工作经历介绍、参与项目描述、从业计划等信息。
2、竞业禁止
私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。
而通常，民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务是中基协认定的冲突业务。
申请机构各高管及一般从业人员要自查是否存在冲突情况；如有，要尽快完成整改工作。
03
关于私募基金高管常见问题及答复
1.私募基金管理人高级管理人员通常包括哪些人？
法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规风控负责人、财务负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
对于高管范围的界定，笔者认为应作扩大解释为宜，一是防止中国证券投资基金业协会仅此事项反馈，二是扩大对基金管理人任职人员基本情况核查，有利于健全治理结构，合法规范经营。
2.私募基金管理人高级管理人员要有几名？
私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及副总；私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。
3.私募基金管理人高级管理人员是否可以兼职？
私募基金管理人高级管理人员不得在非关联私募机构兼职，笔者认为根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽可能配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责，严格履行“受人之托、代人理财”义务，做到“专业人做专业事”。
4牌照.高管是否均需通过基金从业资格？
否。非证券私募基金管理人的法定代有表人和合规风控负责人必须具有基金从业资格，其它高管未做强制性规定。
5.从公募基金管理机构辞职的人员能否担任私募基金管理人高管？
可以，但前提是需参照适用3个月的“经默期”的要求。
6、私募基金管理人高级管理人员是否需要与管理人签订劳动合同？
根据基金业协会的监管精神，要求高管尽量专职，故高管尽可能与管理人签订劳动合同，对高管和基金管理人是双赢的，一方面有利于规范基金管理人用人制度合法规范运营，另一方面有利于维护劳动者合法权益。
7.私募基金管理人高级管理人员“诚信状况”主要有什么要求？
律师综合相关法律法规并结合实践经验，认为高管一般不得存在以下情况：
（1）无民事行为能管理人力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起管理人未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿，存在尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁；
（6）被列入失信被执行人名单；
（7）最近三年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见的；
（9）受到行业协会的纪律处分；
（10）在资本市场诚信什么数据库中存在负面信息；
（11）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（12）在“信用中国”网站存在不良记录；
（13）其他欺诈或不诚实行为等。
华尔街募客
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