河北工商局如何查企业股东信息(河北红盾网企业查询)

法院主流观点

一、股东会决议撤销之诉：

股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民法院不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。

二、股东会决议不成立/无效之诉：

根据公司法司法解释四第一条规定可知：公司股东、董事、监事等请求确认股东会决议不成立/无效的，人民法院应当依法予以受理。结合《中华人民共和国民事诉讼法》对原告资格的限定，前述条款中的“等”字应理解为：决议不成立/无效之诉的原告涵盖了与股东会决议内容具有法律上直接利害关系的其他人。

在公司通过剥夺股东资格或工商局者解除董事、监事职务的决议时，原股东、董事、监事有权起诉请求确认决议不成立/无效。

案情简介

一、2010年5月到12月，馨苑房地产公司工商登记信息显示：注册资本10000万；燕克江持股99%，燕克飞持股1%。

二、2013年8月6日，馨苑房地产公司在未实际召开股东会的情况下，形成了股东会决议，决议内容：燕克江将其持有的馨苑房地产公司的60%转让给侯小民，19%的股权转让给周广华，燕克飞将其持有的1%的股权全部转让给周广华。股东燕克江和燕克飞签字签名确认，事后司法鉴定确认燕克飞的签字系伪造。

三、2013年8月23日，馨苑房地产公司根据前述股东会决议完成了工商变更登记，工商登记显示：侯小民持股60%，燕克江持股20%，河北周广华持股20%。

四、2016年6月份，燕克飞去往迁安市工商局查询馨苑房地产公司股东情况时发现自己莫名丧失股东身份，遂向河北省迁安市人民法院提起诉讼，后因各方均希望以和平方式解决纠纷，燕克飞遂撤回起诉，迁安市人民法院在2018年5月22日作出准许燕克飞撤回起诉的裁定书。

五、因始终无法就解决方案达成共识，2020年1企业月9日，燕克飞再次以馨苑房地产公司为被告向迁安市人民法院提起诉讼，请求法院判令馨苑房产公司于2013年8月6日形成的股东会决议不成立。

六、一审河查询北省迁安市人民法院在诉讼中追加侯小民、周广华之子王刚为本案第三人，并最终判决驳回了燕克飞的全部诉讼请求。

案例分析

一、本案法院的裁判思路

根据《公司法司法解释四》第二十七条第一款之规定：“本规定自2017年9月1日起施行”可知，形成于2013年8月6日的案涉股东会决议不适用《公司法司法解释四》中的决议不成立的相关规则。案涉股东会决议存在的瑕疵包括“股东会未实际召开”“股东签名系伪造”，前述瑕疵均属于程序瑕疵，在不适用决议不成立相关规定的情况下，本案股东会决议系撤销之决议。

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款以及《公司法司法解释四》第二条之规定，决议撤销之诉的原告主体资格限定为公司股东，而燕克飞在起诉时已经因案涉股东会决议以及股权转让协议而丧失馨苑房地产公司的股东身份，在此等情况下，其不具有提起股东会决议撤销之诉原告主体资格，因此依法判决驳回燕克飞诉讼请求。

二、案例分析

网

本案的争议焦点之一：在公司股东会通过剥夺股东资格的决议时，原股东是否具有向法院提起决议瑕疵之诉的原告主体资格（包括决议不成立之诉、决议无效之诉、决议撤销之诉）？我们认为这是一个不言自明的问题！

1. 决议撤销之诉的适格原告包括因案涉决议被剥夺资格的股东：

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款以及公司法司法解释四第二条可知：决议撤销之信息诉的原告在起诉时具有公司股东资格。单纯从文义解释角度理解前述条款，似乎因为案涉股东会决议而丧失公司股东身份的民事主体没有提起决议撤销之诉的原告资格，但此种解释将直接导致原股东成为救济无门的冤大头，这显然违背公平原则。

江西省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（赣高法[2008]4号）第50条规定：“股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民法院不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外”。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发[2007]3号）第59条规定：“股东丧失股东资格后对工商局股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民法院不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。”《中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引》第54.3条规定：“股东丧失股东资格后，请求确认股东会、股东大会、董事会决议无效或申请撤销股东会、股东大会、董事会决议无效，人民法院不予受理，但剥夺其股东资格的决议除外。”

可见，因案涉决议而丧失股东资格的，原股东有权提起决议撤销之诉。

2. 决议不成立/无效之诉的适格原告包括因涉案决议被剥夺资格的股东：

公司法司法解释四第一条明确列举的决议不成立/无效之诉的适格原告包括起诉时具有股东、董事、监事资格的人。对起诉时已经不具备资格的原股东、董事、监事的诉权，该条未作规定，但亦未明确予以排除。此外，股东会决议不成立/无效之诉系确认之诉，在法院作出生效判决确认其有效之前，案涉股东会决议的效力处于悬而未决的状态，所谓的“因案涉股东会决议而丧失资格的股东”是否真正意义上丧失公司股东身份，还需要打一个大大的问号。

实践中，原告与涉案的公司决议是否存在直接利害关系，是司法实务中确定公司决议不成立/无效原告适格的信息重要标准，被案涉股东会决议强行剥夺资格的股东与案件具有显而易见的利害关系，因此其系提起股东会决议不成立/无效的适格原告。

3. 本案中燕克飞是提起股东会决议效力瑕疵之诉的适格原告：

本案中，燕克飞的诉讼请求系请求法院判令案涉股东会决议不成立，原则上法院应该就该诉讼请求进行审理，但是不知为何，迁安市人民法院最终却按照决议撤销之诉进行审理。

我们先不论“股东会未实际召开且股东签名系伪造”的决议到底压根是不成立的还是仅仅是可撤销的，即便按照法院的裁判思路，认定案涉股东会决议不符合程序严重瑕疵的情况，属于可撤销之决议，燕克飞作为因案涉股东会决议而丧失股东资格的民事主体，依据前述法理分析可知，燕克飞也应该是本案适格的原告。迁安市人民法院如此判决，着实令人费解。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》企业

第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》如何(2020修正)

第一条　公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 第二条　依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。 第五条　股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021修正）

第一百二十二条　起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

《中华人民共和国民事诉讼法》(已被修改)

第一百一十九条　起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院红盾管辖。

案件来源

河北省迁安市人民法院，燕克飞与迁安市馨苑房地产开发有限公司、第三人侯小民、王刚公司决议效力确认纠纷一案【(2020)冀0283民初626号】

延伸阅读

在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：

裁判观点：股东会决议不成立之诉中，相对方以“原告已经因为案涉决议而不再具有股东身份，故其无权提起本案决议效力确认之诉”的，人民法院不予支持。

案例1：江苏省南京市中级人民法院，南京蓝仕普贸易有限公司与张毅公司决议纠纷二审民事判决书，【(2019)苏01民终3452号】认为： 关于第一个争议焦点，张毅的原告主体资格是否适格的问题。公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东查大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。结合本案，张毅在2016年1月26日之前是蓝仕普公司的法定代表人及股东，股东会决议作出后，剥夺了张毅的法定代表人身份及股东资格，该股东会决议与张毅有着直接的利害关系。根据法律的相关规定，张毅是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。据此，张毅的诉讼主体资查询格适格。

案例2：重庆市第二中级人民法院，李某营诉重庆市中南石油有限责任公司公司决议案，【（2018）渝02民终457号】认为： 关于李国营的主体资格问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本案中，李国营作为中南石油公司的董事长和董事，在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》施行后，依据前述规定向人民法院诉讼请求确认案涉股东会决议不成立，其主体适格。中南石油公司上诉主张李国营已因案涉股东会决议的作出而被罢免，失去了中南石油公司董事长及董事的身份。对此，本院经审查认为，李国营正是基于案涉股东会决议的作出侵犯其权利而提起诉讼，只有在案涉股东会决议成立的前提下，李国营才不具备中南石油公司董事长及董事身份，因此，在本案生效民事判决作出前，李国营仍然是中南石油公司的董事长及董事，且至今中南石油公司工商登记的法定代表人仍为李国营。中南石油公司还上诉主张即使李国营与案涉股东会决议的形成具有诉的利益而成为适格主体，李国营亦仅能就涉及其利害关系的决议内容申请撤销，而不能请求确认整个股东会决议不成立。对此，本院审查认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条的规定针对的是整个股东会决议的内容，李国营请求确认案涉股东会决议全部内容不成立符合法律规定。

案例3：北京市第一中级人民法院，贺胜龙与蒋河北云等公司决议效力确认纠纷二审民事判决书，【(2021)京01民终309号】认为： “中农信达公司主张因股东贺胜龙已不具备股东身红盾份，故其无权提起本案决议效力确认之诉。就此本院认为，根据网公司法解释四第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效如何或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本条中的‘等’字应理解为涵盖了与股东会决议内容具有法律上直接利害关系的其他人。决议不成立之诉在性质上属于确认诉讼，立法上并无限股东制起诉权人必须为股东的规定。具体到本案，争议决议内容涉及贺胜龙作为原股东承诺其1%股权3年变现后的超额净值部分的处理。现各方亦认可中农信达公司的员工已依据案涉决议第三条对贺胜龙提起相应诉讼，故贺胜龙应属于与案涉查决议具有法律上直接利害关系的人，其具有起诉本案的主体资格”。