全资子公司和母公司的关联交易(母公司和全资子公司的关系)

证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-035

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司宁夏中晶半导体材料有限公司（以下简称“宁夏中晶”）拟以现金购买隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基母公司股份”）下属全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）位于宁夏中宁县新堡镇团结南路面积46,044.90㎡工业用地的使用权、该块土地内总建筑面积36,522.40㎡的厂房及其附属建筑物和单晶炉及其他辅助设备等。合计成交金额7,183.38万元人民币（含税）。

2.隆基股份为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）的规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已于2021年4月23日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://关系www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

4、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

6、土地使用权的过户事宜，待相关审议程序通过后办理。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：宁夏隆基硅材料有限公司

2、注册地址：宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路

3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法子人独资）

4、法定代表人：李振国

5、注册资本：25,000.00万人民币

6、统一社会信用代码：91640521788235488D

7、经营范围：半导全资体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备子、家用电器的开发、生产、销售；货物的进出口业务；房地产租赁；设备出租；餐饮服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

9、主要财务指标（宁夏隆基）

单位：万元

（注：2021年3月31日财务数据未经审计）

10、实际的控制人：李振国

11、历史沿革及主要业务（最近三年发展状况）：

宁夏隆基硅材料有限公司于2006年12月12日成立，主要致力于太阳能材料的专业化与规模化制造，主要业务模式为生产、销售单晶硅棒，是隆基股份重要的研发和制造基地。宁夏隆基先后取得了国家“高新技术企业”、“工信部首批光伏行业规范条件名录企业”等多项殊荣。宁夏隆基主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

12、与公司关联关系：公司持股5%以上股东隆基股份为宁夏隆基的控股股母公司东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）的规定隆基股份及其控制的宁夏隆基为公司关联方。

13、宁夏隆基不属于失信被执行人。

14、宁夏隆基与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）交易标的及其核心资产的历史沿革：

宁夏隆基于2007年06月04日以协议出让方式受让面积46,044.90㎡工业用地的使用权，受让价格为1,493,6320元；于2008年10月25日完成总建筑面积36,522.40㎡的厂房建设，该厂房于2008年12月25日投入使用；于2009年3月30日购买单晶炉设备，2009年12月25日投入使用。

（三）评估情况

2021年2月28日，具有证券、期货相关业务评估资格的天源资产评估有限公司对宁夏隆基拟转让位于宁夏中宁县新堡镇团结南路的部分土地、房产、机器设备进行了评估，出具了《宁夏中晶半导体材料有限公司拟收购资产涉及的宁夏隆基硅材料有限公司单项资产资产评估报告》，评估结论如下：

本次评估选取了市场法、成本法的评估结果作为评估结论。

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为6,669.35万元，评估价值和账面价值相比增加968.64万元，增值率为16.99%，具体如下：

评估结果汇总表

单位：万元

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2021年2月28日至2022年2月27日。

四、 交易的定价政策及定价依据

宁夏中晶已聘请天源资产评估有限公司对交易标的进行评估并出具了《宁夏中晶半导体材料有限公司拟收购资产涉及的宁夏隆基硅材料有限公司单项资产资产评估报告》天源评报字[2021]第0195号。本次评估以2021年2月28日为评估值基准日，资产评估价值为6,669.35万元（不含税）。双方经参考前述评估价值，并遵循市场化原则以及公允性原则，协商确定本次交易价税合计金额为7,183.38万元（含税）。

五、交易协议的主要内容

宁夏中晶拟与宁夏隆基签订的《资产转让协议》的主要内容如下：

1、甲方：宁夏中晶半导体材料有限公司

2、乙方：宁夏隆基硅材料有限公司

3、成交金额：合计7,183.3的8万元人民币（含税）

4、支付方式：银行承兑汇票或电汇

5、资金来源：自有资金

6、价款结算及付款安排：按照合同约定分期付款。

7、交付及交付时间：协议签署后将标的资产交付于甲方。

8、争端解决方式：

在合同履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、 纠纷，各方应当通过友好协商方式解决。在协商无效时，一方有权向本协议签署地有管辖权人民法院提起诉讼。

9、合同的生效：

本协议经甲乙双方签署后成立，并于下列条件全部成就后生效：

（1）根据甲方母公司隆基绿能科技股份有限公司作为上市公司对本事项的批准权限要求，如本事项达到隆基绿能科技股份子公司有限公司董事会或股东大会审议标准的，应通过相应的审议批准；

（2）本事项经过乙方母公司浙江中晶科技股份有限公司股东大会审议批准。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易资金来源为公司的自有资金，拟购买位于宁夏中宁县新堡镇团结南路的部分土地、房产、机器设备用于宁夏中晶的产能扩建项目。

七、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需，具有必要性，不会对公司现在和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益，也不会影响公司业务独立性。

公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为有助于公司扩大产能，提高市场占有率，提高盈利能力。

本次交易有助于宁夏隆基扩大产能，进一步提高市场占有率，优化产品结构，稳步提升盈利能力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司和

除关联交易本次交易外，2021年1月1日至报告披露日，中晶科技及其子公司与隆基股份及其子公司累计发生交易金额406.03万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会在会议审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门进行了询问，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

（一） 独立董事事全资前认可意见

1、公司下属全资子公司宁夏中晶半导体材料有限公司拟以现金收购隆基绿能科技股份有限公司下属全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司部分土地、厂房、机器设备及相关配套，基于隆基股份为公司持股5%以上的股东，本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后，有助于公司进一步扩大产能，提高市场占有率，持续提高公司的盈利能力，具有必要性；标的资产价值经评估机构评估，交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方应履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。据关系此，本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将上述议案提交董事会会议审议，并将进一步认真审阅议案及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。

（二）独立董事独立意见

2、本次交易完成后，有助于公司进一步扩大产能，提高市场占有率，持续提高公司的盈利能力，具有必要性；标的资产价值经评估机构评估，交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。本次公司和交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。

十、监事会意见

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

十一、中介机构意见

（一）券商核查意见

本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）评估意见

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 6,669.35万元(大写：人民币陆仟陆佰陆拾玖万叁仟伍佰元)，评估价值和账面价值相比增加968.64万元，增值率为16.99%。评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2021年2月28日至2022年2月27日。

十二、备查文件

1、《第三届董事会第四次会议决议》；

2、《第三届监事会第四次会议决议》；

3、 《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

5、《资产转让协议》；

6、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司全资子公司收购资产暨关联交易的核查意见》；

7、《宁夏中晶半导体材料有限公司拟收购资产涉及的宁夏隆基硅材料有限公司单项资产资产评估报告》；

8、关联交易情况概述表。

特此公告。

浙江中晶科技股份有限公司

董事会

2021年4月24日

证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-034

浙江中晶科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2021年4月21日以邮件通知的形式通知全体监事，会议于2021年4月23日9:00在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人（监事何国君、监事万喜增、监事郑伟梁共3人现场参与本次会议）。

会议由监事会主席何国君先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、 审议通过了《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶科技股份有限公司关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。

三、备查文件

《第三届监事会第四次会议决议》。

监事会

2021年4月24日

证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-033

浙江中晶科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2021年4月21日以电话、邮件的方式发出，会议于2021年4月23日10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（董事徐一俊、董事黄笑容、董事郭兵健共3人现场参与本次会议，董事徐伟、独立董事杨德仁、独立董事魏江、独立董事胡旭微共4人以通讯方式参与本次会议）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长徐一俊先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，海通证券股份有限公司对此事发表了核查意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶科技股份有限公司关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）、《浙江中晶科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《浙江中晶科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司全资子公司收购资产暨关联交易的核查意见》。

此议案尚需提交股东大会审议。

2、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公子公司司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司全资子公司收购资产暨关联交易的关联交易核查意见》；

5、《资产转让协议》。