交易所公司债的种类(公司债单50要求)

之前用几篇文章，介绍了银行间市场交易商协会的下的几类重要债券品种：超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向工具、项目收益票据。对每一个品种都拎出了一到两个很特别的亮点和运用，如果认真看过，相信会有不少收获。

《明星产品——超短期融资券的核心及运用》

《债务融资工具之常用品种——中期票据》

《债务融资工具——短期融资券》

《债务融资工具——定向融资工具》

《债务融资工具——项目收益票据》

《来，先从债务融资工具说起》

还有一类资产支持票据，因为属于资产证券化ABS中的一类，我在资产证券化的专题文章中再统一介绍，更加直观，也更有对比性。

最近，我们投资了几笔公司债。实操过程中，有一些特别的感受，借此机会和大家一块聊聊证监会监管下的公司债券。

之前在介绍债券市场监管结构的时候，也介绍过不少公司债的交易所基础知识。

这图再放出来，

历史文章再汇总起来，

《我国债券市场系列——债券市场监管结构（一）》

《我国债券市场系列——债券市场监管结构（二）》

《50我国债券市场系列——债券市场监管结构（三）》

《我国债券市场系列——债券市场监管结构（四）》

《债券市场要求全品种及托管体系》

温故而知新，可以为师矣。

公司债，就是公司制企业发行的债券。

公司和企业，有时候小伙伴可能没太关注这俩？企业是个大概念，包括个人独资企业、合伙企业和公司制企业，公司制企业也简称公司。

公司债就是针对公司这类企业。

公司债由证监会统一监管，于2007年推出。

最开始只能公开发行，而且发行主体仅限于上市公司。到了2015年实行改革后，允许私募发行，同时发行主体扩大到所有公司制企业，公司债的发行数量一下子井喷，成为大多数企业的首要选择。

具体可以看看《我国债券市场系列——债券市场监管结构（二）》。

公司债的承销商一般是证券公司；为什么是证券公司？

这个原理之前和大家也聊过，实际很简单，一个是证监会体50系下的公司，一个是证监会体系下的产品。本是同根生。

银行参与到公司公司债的业务中，更多是投资者的角色。做投资的时候，更多的关注发行主体，因此许多银行从业人员对公司债了解得并不多。

今天就把一些重要的基础性概念和大家捋一捋。

公司债因为可以公开发行和非公开发行，根据发行对象而言，形成了今天的三个品种：大公募、小公募及私募债。

大公募和小公募都属于公开发行。

大公募可以向普通大众发行，人数可以超过200人；

小公募只能向合格投资者发行，人数可以超过200人；

私募公司债只能向合格投资者发行，人数不能超过200人。

其实，从公司债券名称中就很容易区分发行种类。

随便找几个，大家感受下，

• 深圳市燃气集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向公众投资者）
• 东海证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券
• 贵安新区开发投资有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）
• 温岭市基础设施投资集团有限公司2021年非公开发行公司债券

在最新的《公司债券发行与交易管理办法》里，把公司债券投资者分为普通投资者和专业投资者两类。普通投资者就是公众投资者，专业投资者就是我们常理解公司的专业投资者。

所以，上述几个公司债分别是大公募、小公募、小公募、私募。

现在以小公募和私募为主，大公募发的很少了。

下面我们来说一下公司债发行的几个重要方面。

1.实行标准要求的注册制

公司发行公司债不是简单地跑去证监会注册，而是由沪深交易所先进行受理审核，再报证监会注册。

沪深交易所在公司债预审核发行阶段做了一个类似防火墙的隔离。

2.公司债的发行条件

这是大多数客户经理非常关心的问题，什么样的客户可以发行公司债，我的客户到底符不符合条件。

公司债的发行条件要区分公开发行和非公开发行，我们先看看公开发行。出自最新《公司债券发行与交易管理办法》中对公开发行公司债的条件。

第十四条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）国务院规定的其他条件​

看，即使是公开发行，条件也不高。实质性条件就一条：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

是不是挺好。

那我们再看看第十六条。

第十六条 资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：

（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；

（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；

（五）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。

看到这儿，有点懵了。

理解公司债券，一定要学会区分注册端和发行端。

公司债券，首先需要拿到证券交易所出具的确认文件和证监会的注册批复文件，相当于拿到了入门券。这是注册端。

而后，公司则根据自己的资金需求和发行窗口来选择一个合适的时间来发行，但要在两年内完成发行，否则注册额度就失效。这是发行端。

对于大公募而言，注册端和发行端，都要求最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

对于小公募，注册的时候，要求最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，在发行的时候，交易所还是会要求达到1.5倍。

非公开发行公司债没有特定条件。种类

所有的公司制企业都可以发行公司债，但对某一类企业还债单是有不少限制。

这一类企业就是地方融资平台，也叫城投公司。

我们国家的债券市场是多头监管，因此关于如何界定地方融资平台，每家监管机构都有不同的看法。

在公司债的判断标准下，主要是两个方面：

第一，在银监保会的名单内，且没有调出名单。传说中的银监会平台名单，各大证券公司手上都有一份。

这个名单是当年国家为了防范隐性债务风险，银监会牵头搞了个银监会债单的平台名单，对名单内的城投公司，银行要审慎给予贷款，同时通过资本市场发行债券也有很多限制条件。

第债二，即使不在名单内，近三年的主营收入来源占政府超过50%，也算是平台公司。

这两债类情形就会被认定为地方政府融资平台。

对于此类公司，发行公司债有许多限制条件，首先，它可以发行私募公司债，但必须用于省交易所级的保障性安居工程、棚改项目。

关于地方政府融资平台融资受限，对银行间市场和交易所市场都是一个普遍使用的点。

如果融资平台发行交易商协会的债券品种，可以做两类业务：一类是可以借新还旧去替换；第二类是用于保障房安居工程，农田水利、海绵城市、地下管廊、轨道交通五类。

3.关于信用评级

今年2月份证监会发布了新的《公司债券发行与交易管理办法》，取消了公开发行公司债券信用评级的强制性规定。

市场上反响很大，可仔细一琢磨，就没有太大的惊喜。

前面说过要理解公司债，一定要把注册端和发行端区别来看。

现在，实质上是取消注册环节的强制评级，但在发行时，还是需要有信用评级，让投资人在买卖的时候有个参考。

所以你会看到，不管是公开还是非公开发行公司债，还是需要信用评级报告。

为什么​还是需要评级呢？

总体来说，还是为了投资者考虑。现在资本市场中的投资者特别是个人投资者，在投资领域上的专业能力还有很大的提升空间。

信用评级是专业的评级机构通过模型分析对发行人和债券进行的​总体分析。

监管要求发行人提供评级，也是为了给投资人更好的参考意义。

按照经验来看，大公募会要求在AAA级，小公募至少在AA 级，私募大部分是AA级。

4.募集资金用途

前段时间，省内有一家企业准备发行一期私募公司债。找到我们，看看有没有意向做一些投资。

我拿到募集说明书后，抓了几个要点快速浏览。

募集说明书关于资金用途描述是这样的：

“本期公司债券募集资金扣除发行费用后，发行人拟用于补充营运资金。发行人补充营运资金主要用于集团本部及下属子公司在建及拟建项目工程支出、现有项目升级改造和其他日常费用支持。”

小伙伴看了种类，觉得有什么问题吗？

债券资金一般三大用途：项目建设、补充流动性资金（营运资金）、偿还借款。

本期债券，在补流项下还用于项目建设支出，明显有问题。

我给主承销商去了电话，对方负责人说之前没注意到这个问题，因为其他投资人都没提到过。他去了解一下。后来发行人的财务负责人找到我，我说明了缘由，最后对方修正了那一条。

这件事引起了我对于公司债发行过程的一些担忧。

首先，其他投资人在做投资决策时有没有关注过资金用途？

把钱给到发行人，用去做什么，应该是了解的重点之一。如果只看公司有国企背景，就做投资的动作，未免有点草率。

当然，即使前期了解了客户的融资用途，企业在后续资金使用上可能出现挪用的风险，但这是后话，需要投后人员去做好管控。

而事前的尽调投资，不管作为投资经理还是经营主责任人，要在自身能力能够控制的范围内，对企业、对债券做到最基础的了解。做到尽职调查，也是对自己最大的保护。

银行对投资业务一般有尽职免责措施，只要按照规定，做到投前尽职调查且程序完整，即使后续出现风险，也可以免责。

再者，如果发行人不太清楚资金用途的使用规范，作为主承销商的证券公司，对发行人的发行材料也应该有基本的审核责任，至少做到没有低级的错误。

我国的资本市场从上世纪90年代发展起来，经过​30多年的发展可以说已经发生了翻天覆地地变化，顶层设计和各种制度体系越来越完善。

未来资本市场的规范发展，需要我们投资人、发行人、承的销商多方共同努力啊。