证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-043
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、 关联交易基本情况
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2020年9月16日与福建天志投资合伙企业（有限合伙）以下简称“福建天志”）签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”或者“本协议”）。公司拟非公开发行252,173,913股人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），福建天志拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为人民币1,159,999,999.80元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行完成后，福建天志将持有上市公司18.05%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定，福建天志为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
公司于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了事前认可声明及独立意见。具体情况如下：
“1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。募集资金的使用有利于改善公司财务状况，增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
2、 本次非公开发行股票的认购对象为公司主要股东实际控制的企业，系公司的关联方，该企业符合公司本次非公开发行股票认购对象资格，本次非公开发行股票构成关联交易。公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们认为，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、 关联方介绍
（一）基本情况
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，福建天志的股权结构如下:
（三）主营业务情况
福建天志成立于2020年9月，尚未实际开展业务。
三、 附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：达华智能
乙方：福建天志
（二）认购股数、认购方式和认购金额
达华智能本次非公开发行股票数量为252,173,913股，不超过本次发行前达华智能股本总额的30%，据此，乙方以现金方式认购252,173,913股甲方股票，乙方认购的具体股票数量将在甲方取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构协商确定。
双方同意，如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为1,159,999,999.80元，认购金额的计算方式为：认购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格。
（三）认购价格
双方同意，本次发行的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日，乙方认购本次非公开发行股票的价格为4.60元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，乙方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式作相应调整。
（四）认购款的支付时间及支付方式
乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方应将全部认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。
（五）标的股票的交割
双方同意，甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。
（六）限售期安排
乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18个月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的限售期安排进行修订并予执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因而增持的甲方股份，亦应遵守本协议相关约定。
乙方承诺，限售期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理股票限售的相关事宜。
（七）协议的生效、终止、违约责任
1、协议的生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；
(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；
(3) 本次发行获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。
3、违约责任
如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳息。
如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，乙方应当向发行人支付违约金。如果乙方未足额支付认购款，则乙方应向发行人支付的违约金为：乙方根据本协议应支付的全部认购款?乙方实际支付的认购款×1%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购款但是发行人决定取消乙方认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购款仍应视为本条项下的“乙方实际支付的认购价款”。
本协议约定的违约金应在发行人向乙方发出书面通知之日起10 个工作日内支付。
乙方按照本协议相关条款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的，则乙方仍应根据本协议相关条款承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、 备查文件
1、公司与福建天志签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二二年九月十七日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-050
福州达华智能科技股份有限公司
关于公司股东变更增持公司股份承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，2020年9月16日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“达华智能”）召开了第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》，关联董事陈融圣回避表决，其余董事一致同意该事项。同日，公司召开了第三届监事会第三十一次会议，全体监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、原增持公司股份承诺概述
公司股东陈融圣承诺自2018年3月12日起6个月内（敏感期除外）通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2,000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）公司股票。增持计划实施期间，公司股票如出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。详见公司于2018年3月12日披露的《中山达华智能科技股份有限公司关于公司董事、总裁拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-027）。
2018年5月10日，公司披露《中山达华智能科技股份有限公司关于股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-071），截至公告出具日，陈融圣先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司2,663,600股股份。
2019年4月29日，公司召开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于实际控制人、持股5%以上股东延期增持公司股份的议案》，同意陈融圣将本次增持计划的增持期限延长12个月，即本次延期增持计划通过股东大会审议后12个月内（敏感期除外）。独立董事发表明确同意的意见。2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
二、原增持公司股份事项实施进展情况
三、变更增持股份承诺事项及原因
鉴于本次陈融圣通过福建天志投资合伙企业（有限合伙）间接认购公司非公开发行的股票，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，陈融圣拟向公司申请变更增持公司股份的承诺，增持公司股份方式由“通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）”变更为“通过福建天志认购公司非公开发行股票”。
四、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见、股东大会
1、董事会意见
公司于2020年9月16日召开了第三届董事会第六十会议，审议通过《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》，同意陈融圣变更增持股份承诺，关联董事陈融圣已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
2、独立董事独立意见
就陈融圣拟变更增持公司股份承诺事项，我们认为，本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，同意本次承诺变更事项并同意将其提交股东大会予以审议。
3、监事会意见
公司于2020年9月16日召开了第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》，同意陈融圣变更增持股份承诺。监事会认为：本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，同意本次承诺变更事项并同意将其提交股东大会予以审议。
4、股东大会
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定，陈融圣拟变更增持公司股份承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
五、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议》
2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》
二○二○年九月十七日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-048
福州达华智能科技股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告
1、本次权益变动涉及福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）将成为公司的控股股东，陈融圣、李馨菲将成为公司的实际控制人；
2、本次权益变动事项不触发要约收购；
3、本次权益变动事项所涉股权转让尚需履行相关程序，非公开发行尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等。由于本次权益变动事项尚需履行前置程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况
（一）本次权益变动的基本情况
1、2020年9月14日，公司收到持股5%以上股东珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）的通知，珠海植远于2020年9月9日与珠海赛雅投资有限公司（以下简称“珠海赛雅”）签署了《股份转让协议》。股权转让完成后，珠海植远不再是公司股东。本次股份转让相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2020年9月16日披露的《福州达华智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东签署<股份转让协议书>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-038）。
2、2020年9月16日，公司和福建天志签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）；
3、根据《附生效条件的股份认购协议》，公司拟将向福建天志定向发行252,173,913股，不超过本次非公开发行前总股份数量的30%。本次公开发行后，公司总股本数量将变更为1,396,883,045股，按此测算，本次非公开发行后，福建天志及陈融圣合计将持有达华智能22.44%的股份，福建天志为公司控股股东，陈融圣、李馨菲为公司实际控制人。
本次非公开发行前后，持有公司5%以上股份的股东持股数量及持股比例如下：
单位：股
注1：珠海植远与珠海赛雅之间的股份转让存在一定的不确定性，详见上文相关内容。
注2：陈融圣和福建天志为一致行动人。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
1、本次权益变动前，福建天志未直接或间接持有达华智能的股份或其表决权。本次权益变动后，福建天志通过认购非公开发行股份持有上市公司252,173,913股股份，占上市公司发行完成后总股本的18.05%，为公司新的控股股东，公司实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。
2、本次权益变动前，蔡小如持有公司257,564,860股股票，占发行前公司总股本的22.50%，为本次权益变动前公司的控股股东及实际控制人。本次权益变动后，蔡小如持有公司257,564,860股股份，占本次非公开发行后公司总股本18.44%。
3、本次权益变动前，福建天志未直接或间接持有达华智能的股份或其表决权，陈融圣持有公司61,329,099股股票，占发行前公司总股本的5.36%。本次权益变动后，福建天志持有公司252,173,913股股票，陈融圣持有公司61,329,099股股票，福建天志及陈融圣合计持有达华智能22.44%的股份。故而，本次权益变动后，公司控股股东变更为福建天志，实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。
二、其他说明
1、本次权益变动完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、信息披露义务人福建天志及其一致行动人陈融圣出具的《详式权益变动报告书》以及财务顾问出具的核查意见将于3日内披露。
三、备查文件
《附生效条件的股份认购协议》
股票代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2020-046
福州达华智能科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“达华智能”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司受到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施1次；受到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）行政监管措施1次；深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具监管函4次、通报批评1次，具体情况如下：
（一）广东证监局《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号）及整改情况
1、主要内容
2017年9月20日，公司收到广东证监局《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47号），就公司下述事项违规采取责令改正的行政监管措施，具体如下：（1）关联交易审议程序及披露违规。2015年10月，公司董事会审议通过并披露了收购王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权的交易事项，交易对方王红雨为公司拟聘任高管人员之配偶，公司未按照关联交易披露且未履行股东大会审议程序，2015年年度报告也未披露该交易属于关联交易，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（2）募集资金使用及披露违规。2015年公司非公开发行募集配套资金投资项目中，新增实施主体厦门市东东东电子商务有限公司因未及时开立募集资金专户，导致募集资金与自有资金混放于同一账户；另外，公司使用部分募集资金采购耳机及手机数据线等非无线终端产品，擅自改变该部分募集资金用途，且未在2016年年度报告中披露，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定。
针对上述情况，要求公司认真吸取教训，不断完善内部控制，切实依法履行信息披露义务，杜绝再次发生。
2、整改情况
公司收到上述行政监管措施后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，积极组织公司董事、监事、高管人员和信息披露相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，提高信息披露质量。
针对上述政监管措施提出的相关问题，公司及时制定了相应的整改措施，对关联交易事项补充审议程序，对募集资金使用进行严格自查，并将部分擅自改变用途的募集资金重新转入专户，上述整改措施履行完成，并及时进行了信息披露。
（二）福建证监局《关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]7号）及整改情况
1、主要内容
2020年1月17日，公司收到福建证监局关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]7号），就公司下述事项违规采取出具警示函的行政监管措施，具体如下：（1）未及时披露重大股权转让进展情况。2018年，公司拟向珠海晟则投资管理中心（有限合伙）转让持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%股权，交易双方于2018年9月签署《股权转让协议》。2018年11月20日、2019年2月22日，交易相关方签署《转让协议之补充协议》、《转让协议之补充协议二》、《债务承担三方协议》、《债务承担三方协议补充协议》，协议签署后公司未在规定时间内进行信息披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（2）未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项。2018年，公司向润兴租赁、中国民生银行股份有限公司（润兴租赁委托贷款）的借款陆续发生违约，公司未及时履行信息披露义务，于2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（3）未及时披露订立重要合同。2017年7月1日，公司与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，公司未及时披露该事项，不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定。（4）可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露。公司在未履行内部审批程序的情况下，对参股公司环球智达科技（北京）有限公司的6,000万元投资全额计提了减值准备，并在2018年半年报予以披露，且公司未能提供存在减值迹象的证据材料，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《上市公司信息披露管理办法》相关规定。
针对上述情况，要求公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平；根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责；在规定时间内提交书面整改报告，内容应当包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。
2、整改情况
公司收到警示函后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，严格按照福建证监局的要求，积极整改，落实责任人，切实提高规范运作意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
（三）深交所监管措施及整改情况
1、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第135号）及整改情况
（1）主要内容
2016年7月11日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第135号），就公司未及时对参股子公司提供借款的事项履行董事会审议程序及信息披露义务，要求公司重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝类似问题再次发生。
（2）整改情况
公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，认真、及时地履行信息披露义务。
2、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号）及整改情况
（1）主要内容
2017年10月24日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号），就公司未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁有关信息等行为，要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。
（2）整改情况
公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高信息披露质量。
3、深交所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第197号）及整改情况
（1）主要内容
2018年10月18日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第197号），就公司在筹划发行股份购买资产事项中未按规定公告独立财务顾问和律师等中介机构核查意见，且在交易所督促后仍未及时补充披露的行为，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，按规定进行补充披露和报送，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述问题的再次发生。
4、深交所《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》及整改情况
（1）主要内容
2019年5月29日，深交所出具《关于对福州达华智能科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，因公司未能在规定期限内就深交所问询函做出书面说明并对外披露，对公司给予通报批评的处分，并对公司实际控制人、董事蔡小如，董事长兼总裁陈融圣，董事兼时任财务总监刘铁鹰，董事兼副总裁王天宇，董事兼时任董事会秘书韩洋给予通报批评的处分。
（2）整改情况
公司收到监管函后，高度重视，立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管函》中提出的问题，进行深入讨论和分析，深刻吸取教训，并组织有关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，确保今后严格按照相关法律法规的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。
5、深交所《关于对福州达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第40号）及整改情况
（1）主要内容
2020年4月1日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第40号），就公司未及时披露重大股权转让进展、未能清偿到期重大债务的违约事项、订立重要合同等有关信息的行为，要求公司董事会充分重视，吸取教训并及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-047
福州达华智能科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就公司本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-041
福州达华智能科技股份有限公司
关于筹划非公开发行股票暨控制权变更
事项复牌的提示性公告
特别提示：
公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）将于2020年9月17日（星期四）上午开市起复牌。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票暨控股权变更事项（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。
该事项可能导致公司控股股东及实际控制人的变更。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号—停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达华智能， 股票代码：002512）自2020年9月10日（星期四）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。详见公司于2020年9月10日在巨潮资讯网发布的《关于筹划非公开发行股票暨控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2020-037）。
停牌期间，公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）签署了《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行完成后，福建天志将持有上市公司18.05%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定，福建天志为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司控股股东变更为福建天志，实际控制人变更为陈融圣、李馨菲。相关信息详见公司于3日内公告的详式权益变动报告及财务顾问出具的核查意见。
公司于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）将于2020年9月17日（星期四）上午开市起复牌。
《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-049
福州达华智能科技股份有限公司关于
豁免公司股东增持公司股份承诺的公告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，2020年9月16日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“达华智能”）召开了第三届董事会第六十次会议，审议通过了《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》，关联董事蔡小如回避表决，其余董事一致同意该事项。同日，公司召开了第三届监事会第三十一次会议，全体监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、原增持公司股份承诺概述
公司股东蔡小如承诺自2018年3月12日起6个月内（敏感期除外）通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增持不低于600万股且不超过2,000万股（如发生资本公积转增事项等本次拟增持股份数量相应调整）公司股票。增持计划实施期间，公司股票如出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应往后顺延。详见公司于2018年3月12日披露的《中山达华智能科技股份有限公司关于公司实际控制人拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-026）。
2018年5月11日，蔡小如先生通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易买入方式增持公司1,328,100股股份。
2019年4月29日，公司召开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于实际控制人、持股5%以上股东延期增持公司股份的议案》，同意蔡小如将本次增持计划的增持期限延长12个月，即本次延期增持计划通过股东大会审议后12个月内（敏感期除外）。独立董事发表明确同意的意见。2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
三、豁免继续履行增持股份承诺事项及原因
自披露上述增持公司股份承诺事项后，股东蔡小如积极筹措增持资金，由于今年以来国内市场环境、经济环境等客观条件发生了较大变化。股东蔡小如现时资金紧张且短时间内难以解决，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，蔡小如决定向公司申请豁免增持公司股份的承诺。
公司于2020年9月16日召开了第三届董事会第六十会议，审议通过《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》，同意豁免蔡小如继续履行增持公司股份的承诺，关联董事蔡小如已回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
2、独立董事独立意见
就公司拟豁免公司股东蔡小如增持公司股份承诺事项，我们认为，本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。
3、监事会意见
公司于2020年9月16日召开了第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关于豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》，同意豁免蔡小如继续履行增持公司股份的承诺。监事会认为：本次豁免符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，同意本次承诺豁免事项并同意将其提交股东大会予以审议。
4、股东大会
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条之规定，蔡小如提出豁免继续履行增持股份承诺的申请尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-045
福州达华智能科技股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
1、福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟向福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）非公开发行252,173,913股股票，募集资金总额为人民币1,159,999,999.80元。公司与福建天志于2020年9月16日签署了《附生效条件的股份认购协议》。
2、本次非公开发行完成后，福建天志将持有上市公司18.05%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3及10.1.6的相关规定，福建天志为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
3、公司于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
2、股权结构及实际控制人
福建天志的实际控制人为陈融圣、李馨菲，福建天志的控制结构如下：
3、最近三年主营业务情况
截至本公告出具日，福建天志除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。
4、最近一年主要财务数据
福建天志成立于2020年9月，暂无财务数据。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
福建天志及其主要负责人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争
公司专注于互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他业务相类似的情况。为规范和解决同业竞争问题，福建天志及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
福建天志、福建积著承诺：“1、本企业不会利用控股股东地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能控股股东期间，本企业及本企业控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”
陈融圣、李馨菲承诺“1、本人不会利用实际控制人地位损害达华智能及其他股东利益；2、在作为达华智能实际控制人期间，本人及本人控制的企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与达华智能主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与达华智能主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”
2、关联交易
本次非公开发行中，福建天志认购本次非公开发行股票构成关联交易。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，福建天志及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
福建天志、福建积著承诺：“1、本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本企业及本企业所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，本企业将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本企业及本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；4、本企业承诺依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”
陈融圣、李馨菲承诺：“1、本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、达华智能股东大会或董事会对涉及本人及本人所控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）的相关关联交易进行表决时，福建天志将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）与达华智能不存在其他重大关联交易；4、本人承诺，福建天志将依照达华智能公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位影响达华智能的独立性，保证不利用关联交易非法转移达华智能的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害达华智能及其他股东的利益；5、本认将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，其愿意承担赔偿责任。”
7、预案披露前24个月与上市公司之间的重大交易情况
预案披露前24个月内，福建天志及其控股股东、实际控制人与公司及其子公司之间的重大交易情况具体如下：
1、2019年4月30日，公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041），陈融圣为公司全资子公司新东网科技有限公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 5,000 万元。担保有效期一年，额度循环使用。
2、2019年8月29日，公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》，（公告编号：2019-061），陈融圣为公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 49,900 万元。担保有效期一年，额度循环使用。
3、2020年4月29日，公司披露《福州达华智能科技股份有限公司关于控股股东、持股 5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-017），陈融圣为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为56,900.00 万元。担保有效期一年，额度循环使用。
除上述情况以及本次关联交易外，福建天志、陈融圣、李馨菲及其控制的企业与上市公司之间不存在其他重大交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。
四、关联交易的价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为4.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与福建天志于2020年9月16日签署了《附生效条件的股份认购协议》，认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《福州达华智能科技股份有限公司关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
六、关联交易的目的和影响
1、引入新的控股股东，提升公司的市场竞争能力和融资能力
本次非公开发行的认购对象为福建天志，由福建积著、福州投资和绿色金融共同出资设立，其中，福建积著为陈融圣、李馨菲共同控制的企业，陈融圣具备丰富的行业经验，李馨菲具备丰富的投资管理经验；福州投资、绿色金融为福州市财政局控股的全资公司，本次国有资本的引入可以在经营层面给公司带来较好的社会效应，福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。综上，公司现控股股东蔡小如股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持的情况下，上市公司引入投资者福建天志，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，同时新的控股股东可以为公司经营发展带来更多资源，提升公司在智能设备、信息技术、智慧城市等领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。
2、增强经营实力，为公司发展提供充足的资金
近年来，公司围绕智能电视、智能显示交互设备产品、智慧城市以及卫星通信业务稳步发展，随着公司经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求，增强公司总体经营实力。
3、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率长期处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司利息支出分别为15,422.59万元、24,909.92万元、21,956.72万元和9,170.77万元，占当期净利润比例分别为89.11%、-13.74%、378.18%和470.45%。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，部分用于偿还银行借款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事就公司第三届董事会第六十次会议拟审议的部分事项发表如下事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司及其全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意将上述议案提交第三届董事会第六十次会议审议，关联董事需要回避表决。
2、独立意见
独立董事就公司第三届董事会第六十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。募集资金的使用有利于改善公司财务状况，增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。
因此，我们认为，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的事前认可意见》
4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-042
福州达华智能科技股份有限公司关于
非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月16日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《福州达华智能科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告，敬请投资者注意查阅。
公司非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机构的核准。本次非公开发行相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险，谨慎投资。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-044
福州达华智能科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者权益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对即期回报摊薄的影响进行分析，并提出填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年度和2021年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为252,173,913股，募集资金总额为1,159,999,999.80元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准；
4、公司2019年归属于上市公司股东的净利润为4,962.47万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-62,237.04万元。假设公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平；假设2021年公司经营业绩实现下列三种情形：
（1）假设一：2021年公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2021年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平，即假设为-62,237.04万元；
（2）假设二：2021年公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,000.00万元；
（3）假设三：2021年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度亏损增加10%，即假设为-68,460.74万元。
该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对每股收益的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,144,709,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致股本发生的变化；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体测算如下：
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。
在上述假设条件下，本次非公开发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
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