合伙一揽子协议(一揽子合作协议的意思)

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2021-086

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2021年6月7日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于深化并落实“一体双翼”整体战略规划方案并强化公司经营责任机制的一揽子议案》，拟通过资本合作形式共同搭建基金，与相关产业合作方和战略投资者进行深度绑定。详见公司于2021年6月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江众合科技股份有限公司第八届董事会第二次决议公告》（公告编号：临2021-058）。

现为提高投资决策效率，积极推动公司智慧交通和泛半导体产业链的延伸，加速壮大并丰盈公司“双翼”，众合科技与西部优势资本投资有限公司（以下简称“西部优势资本”）、杭州礼瀚投资管理有限公司（以下简称“礼瀚投资”）两家专业投资机构展开合作，拟通过公司本级或指定子公司出资6000万元认购西部优势（宝鸡）产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“宝鸡基金”或“合伙企业”） 的有限合伙份额，占基金总规模30%。

二、 对外投资审议程序

本次交易业经公司2021年8月6日召开的总裁办公会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会审议。同时，本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

三、 本次合作的专业投资机构概况

（一）普通合伙人1（基金管理人）：西部优势资本投资有限公司

1、 统一社会信用代码：91610136399409317R

2、 注册地址：西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期2B06

3、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、 成立日期：2014年05月26日

5、 注册资本：50000万

6、 法定代表人：田伟

7、 经营范围：公司及下设基金管理机构以自有资金投资于本机构设立的私募基金；通过私募基金对项目进行投资。经中国证券监督管理委员会认可开展的其他业务。

8、 基金管理人备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为GC2600011592。

9、 投资领域：以战略性新兴产业为主，包括智能制造、大数据、TMT、医疗健康、文旅消费、金融科技等。

10、 股东信息：

11、 简介：

西部优势资本作为西部证券直投的券商系私募基金子公司，拥有基金管理人全牌照，支持区域内产业基金的设立。西部优势资本可利用自身基金管理及行业投资经验，使基金以低风险、高效率的方式开展股权投资活动。西部优势资本与各地方政府拥有丰富的合作经验，先后与多地政府发合作设立基金，与陕西省、贵州省、成都市等多个省市区级政府建立良好合作关系，帮助政府参与基金投资，推动当地产业升级。

（二）普通合伙人2：杭州礼瀚投资管理有限公司

1、 统一社会信用代码：91330104596630715J

2、 住所：浙江省上城区甘水巷150号109室

3、 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、 成立日期：2012年06月18日

5、 注册资本：1000万元整

6、 法定代表人：韩立

7、 经营范围：服务：投资管理，股权投资，非证券业务的投资咨询，受托企业资产管理。

8、 基金管理人备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管理人编号：P1002416

9、 投资领域：私募股权、创业投资基金管理

礼瀚投资创始于2012年，多年来专注于高端制造、医疗健康、碳中和等领域投资。礼瀚投资定位于打造绿色科技精品投行，以国际化视野，立足于产业与资本市场远景，创造更多价值。目前公司累计管理资产规模超28亿，存续管理规模约17亿。

（三）有限合伙人： 宝鸡市投资引导基金（有限合伙）

1、 统一社会信用代码：91610301MA6X98156X

2、 住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道33号

3、 企业类型：有限合伙企业

4、 成立日期：2016年08月05日

5、 注册资本：100100万元整

6、 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询。

7、 股东信息：

8、 简介：

宝鸡市投资引导基金（有限合伙）成立于2016年8月，首期规模10.01亿元，其中宝鸡财投代市政府出资10亿元、宝鸡市投资基金管理有限公司出资100万元。截至目前，宝鸡市财政累计投入母基金资本金近3亿元，参股设立了交通、城建、科创、绿色、文化等子基金，带动金融资本投入70亿元，有效保障了宝鸡市部分重点基础设施建设项目顺利推进，促进了一大批中小微企业高质量发展。

四、 本次拟参与的宝鸡基金概况

1、 名称：西部优势（宝鸡）产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的为准）

2、 注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路1号电商大厦2楼

3、 基金规模：2亿元

4、 出资方式：货币出资

5、 基金期限：5 2年（5年投资期 2年退出期）

6、 基金管理人（执行事务合伙人）：西部优势资本投资有限公司

7、 基金形式：有限合伙企业

8、 基金备案情况：计划在完成募资后进行基金备案

9、 基金投资人信息：

五、 拟签署的合伙协议主要内容

1、 投资期限：投资期限原则上为5 2年，经全体合伙人同意可以延期。

2、 基金总规模：20,000万元

3、 投资方式：合伙企业主要采取股权投资的方式对外投资，即通过认购增资、股权受让、可转换优先股、可转股债权等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。经全体合伙人一致决议书面授权，且在符合中国法律规定以及行业自律规则的前提下，可采取其他方式对被投资企业进行投资。

4、 投资策略：主要投向先进制造、信息科技、新材料行业（具体细分行业包括高端装备、智能制造、电子信息、光通信、信息化技术应用及服务、半导体材料、5G材料、先进工业材料，或投资决策委员会同意的符合国家产业引导方向的行业）内具有广阔市场和应用前景的成长期、成熟期企业和核心技术初创期企业。

5、 投资决策机制：设立投资决策委员会，由6名委员组成，由西部优势资本、宝鸡投资引导基金、礼瀚投资各推荐2名人员。投资决策委员会做出的决议须经全体有表决权的委员5/6同意方为通过。

6、 管理费及报酬费：

（1） 基金管理人管理费率：自首次交割日之日至基金实际运作存续期届满之日，年度管理费费率为1.0%，按当年12月31日基金实际对外投资本金余额计取；延长期内，年度管理费费率为当年12月31日基金实际对外投资本金余额的0.5%。如果基金在最后一个计费周期时间不足一年，基金管理费合计金额按照实际天数计算。

（2） 普通合伙人报酬费费率: 自首次交割日之日至基金实际运作存续期限截止之日，年度普通合伙人报酬费率为1.0%，按当年12月31日基金实际对外投资本金余额计取；延长期内，年度普通合伙人报酬费率为当年12月31日基金实际对外投资本金余额的0.5%。如果基金在最后一个计费周期时间不足一年，普通合伙人报酬合计金额按照实际天数计算。

7、 收益分配顺序

可分配收入按照“先本后利”原则进行分配，具体的分配原则和顺序如下：

（1） 各合伙人从可分配收入中获得按其实缴出资额比例就该等可分配收入分担的投资成本；

（2） 各合伙人累计取得的可分配收入满足按其累计实缴出资额计算的年化收益率6%（单利）；

（3） 在基金全部实缴或投资期结束后，若存在各合伙人累计取得的可分配收入满足按其累计实缴出资额计算的年化收益率6%（单利）部分，超过部分可分配收入为基金超额收益，则普通合伙人可就超额收益享受20%的收益奖励，超额收益的80%在各合伙人之间按照实缴出资额比例分配。

8、 退出方式：包括但不限于国内外IPO、管理层回购、并购重组、股权转让等。

五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资的目的

宝鸡基金投资方向将重点关注半导体、先进制造、信息科技等领域，与公司“智慧交通 泛半导体”两大主营业务相契合。公司将通过与相关合作方的深度绑定，加快公司主营业务在中西部地区的拓展；同时发挥宝鸡基金的资源整合优势，借助西部优势资本和礼瀚投资在投资领域对项目标的筛选过程中的专业判断，提高投资决策效率，推动智慧交通和泛半导体产业链的延伸。

2、本次投资对公司的影响

本次投资不影响公司的正常生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次投资存在的风险

本次投资的宝鸡基金尚未正式签署合伙协议，对后续募集资金、募资完成情况均存在不确定性。同时，宝鸡基金投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临决策失误、投资失败及亏损风险、内部管理风险等。

六、其他说明及承诺

1、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，无其他在基金任职的安排。

3、公司承诺在本次投资设立基金事项中与其他合伙人不存在其他应披露未披露的协议。

4、针对本次投资可能存在的主要风险，公司将督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，努力降低投资风险，尽力维护公司投资资金。

5、公司将及时了解宝鸡基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，并将在上述实施过程完成后，或涉及上述事项发生重大变化等对公司有重大影响的事项时，及时履行信息披露的义务。

七、备查文件

1、公司总裁办公会决议。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

2021年8月9日