光明核定征收的个人独资企业(个人独资企业税率)

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：20核定18-055

河南神火煤电股份有限公司关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司

公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的进展公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、交易标的：河南神火煤电股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司所持许昌明锦置业有限公司100%股权 。

2、交易价格：75,200.00 万元。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概述

为调整、优化资产结构，盘活存量资产，经2018年4月26日召开的公司董事会第七届七次会议和征收2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议批准，同意公司通过股权交易中心挂独资企业牌的形式予以公开转让全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）所持许昌明锦置业有限公司（以下简称“许昌明锦”）100%股权。若本次股权转让顺利实施，公司将不再持有许昌明锦股权。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日进行资产评估。董事会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。

上述事项具体内容详见公司于 201个人8年4月 28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于税率全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司拟公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-022）。

二、交易进展情况

2018年5月12日，北京亚太联华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日，出具了《河南神火光明房地产开发有限公司拟转让其持有的许昌明锦置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】105号）。

2个人018年7月6日，公司收到河南阳光国际拍卖有限公司《拍卖成交确认书》，许昌市腾飞房地产开发有限公司（以下简称“许昌腾飞”）以人民币柒亿伍仟贰佰万元整（￥：752,000,000.00.00）受让许昌明锦 100%股权。

2018年10月11日，光明房产与许昌腾飞签署了《股权转让协议》。

2018年10月12日，光明房产收到全部股权转让价款，并完成工商登记变更手续。

三、交易对方基本情况

1、名称：许昌市腾飞房地征收产开发有限公司

2、类型：有限责任公司

3、注册地：河南省许昌市

4、住所：许昌市新兴东路（东城区管委会五楼）

5、法定代表人：曾浩

6、注册资本：人民币6,000.00 万元

7、成立日期：2002 年12 月16 日

8、统一社会信用代码：9141100074740234XR

9、经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。

10、股权结构图：

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11、许昌腾飞最近一年主要财务数据：2017年末资产总额119,973.82万元，净资产1,884.88万元；2017年度实现营业收入4,954.26万元，净利润3,304.96万元。

12、与公司的关系：许昌腾飞与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成税率公司对其利益倾斜的其他关系。

13、经查询，许昌腾飞不是失信责任主体。

四、评估报告主要内容

1、评估目的：光明房产拟进行股权转让，为此需对许昌明锦股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象：许昌明锦股东全部权益。

3、评估范围：许昌明锦申报的经审计后资产负债表所列示的资产及负债。具体范围以许昌明锦申报的资产评估明细表为准。

4、评估基准日：2018年3月31日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：在评估基准日2018年3月31日，许昌明锦申报评估的经审计后的资产总额为52,603.31万元，负债55,869.88万元，净资产-3,266.57万元；评估值总资产为74,417.12万元，负债55,869.52万元，净资产18,547.60万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值21,813.81万元，增值率为41.47%，净资产评估增值21,814.17万元，增值率为667.80%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年3月31日

金额单位：人民币万元

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8、评估增值主要原因分析

与经审计后的账面价值比较，申报的净资产评估增独资企业值21,814.17万元，增值率为667.80%。评估增值的主要原因是土地市场价格增长较快。

五、股权转让协议主要内容

许昌明锦是于2012年12月27日合法注册成立并有效存续的有限责任公司，由光明房产独资设立，注册资本已经全部实缴完毕。统一社会信用代码为：91411023060022930R。

根据《中华人民共和国合同法》和国有资产交易等相关法律法规的规定，由许昌亚太产权交易中心有限公司（以下简称“许昌亚太产权交易中心”）挂牌，根据挂牌结果由河南阳光国际拍卖有限公司对许昌明锦100%股权实施公开拍卖，依据拍卖结果，甲乙双方就甲方向乙方转让许昌明锦100%股权相关事宜达成一致。

1、交易双方

转让方：河南神火光明房地产开发有限公司，即甲方；

受让方：许昌市腾飞房地产开发有限公司，即乙方。

2、转让标的：甲方将其所实缴出资形成的的许昌明锦100%的股权转让给乙方。

3、成交价款

根据乙方中标情况，按照成交结果，双方确认乙方应向甲方支付752,000,000.00元。其中通过竞价确定的股权转让价款为198,041,040.28元，乙方代许昌明锦偿还的对甲方负债为553,958,959.72元。

4、付款期限

（1）双方确认，本协议签订前乙方已支付成交价款6.52亿元。

（2）本协议签订后3个工作日内，乙方向许昌亚太产权交易中心账户支付剩余股权转让价核定款1亿元。该款项支付到位后，甲方于5日内配合乙方向许昌市建安区工商行政管理局正式提交股权变更登记资料。股权工商变更登记资料提交完成后，乙方立即配合许昌亚太产权交易中心有限公司将该1亿元支付给甲方。

5、股权转让交割

（1）经双方协商一致，许昌明锦全部股权变更登记至乙方名下之日即为股权交割之日。

（2）经双方协商一致，在乙方向许昌亚太产权交易中心账户支付光明剩余股权转让价款1亿元当日，甲方应将许昌明锦证照、公章、合同章、财务专用章等印鉴以及相关资料转交至许昌亚太产权交易中心，在许昌亚太产权交易中心将该剩余股权转让价款1亿元支付给甲方当日，由许昌亚太产权交易中心将许昌明锦所有印鉴以及相关资料移交给乙方。

6、违约责任

（1）任何一方因违反本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。

（2）若乙方未按本协议1.4.2条约定支付相应款项，每日按照应付款的千分之一的标准向甲方支付违约金。逾期超过5日未支付完毕的，甲方还有权解除本协议。若甲方解除本协议，则乙方应于收到解除合同通知之日起3日内将股权无条件转回甲方并办理工商变更手续，股权回转完成后，甲方将乙方已付款扣除违约金后无息返还。如因非乙方原因致使甲方无法按时收到剩余的１的亿元股权转让价款，乙方不承担责任。

（3）如果甲方无故没有按照本合同1.4.2条的约定按时协助乙方向工商管理部门提交股东变更登记申请资料，每逾期一日甲方应按照已付股权转让款的千分之一的标准向甲方支付违约金；因甲方原因，超过5天仍未完成股权工商变更登记资料提交或股权交割的，乙方有权单方解除本合同。若乙方因前述原因解除本合同的，甲方应于收到解除合同通知之日起3日内将收取乙方的所有费用退还给乙方。

如因非甲方原因导致未在本合同1.4.2条约定的期限内完成许昌明锦工商变更登记，则甲方不承担违约责任。

（4）任一方违反本协议约定，另一方通过诉讼方式解决纠纷的，违约方还应承担守约方为解决争议而支付的诉讼费、保全费、差旅费、律师费等费用。

7、争议解决及其他

（1）双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交被告所在地有管辖权的人民法院处理。

（2）本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

（3）关于本协议的通知，双方均可按协议载明地址或法定地址寄送，一方变更地址的应提前5日书面通知对方，否则按原地址寄送后3日即视为送达，邮件被退还或拒收的均按此处光明理。双方同意发生争议时司法文书的送达同此规则。

（4）本合同一式六份，甲、乙双方、主管局委、产权交的易中心各执一份，交有关部门备案及办理有关手续两份，均具有同等法律效力。

六、挂牌转让股权的目的及对公司的影响

公司转让许昌明锦100%股权，主要是为了调整、优化资产结构，盘活存量资产。经初步核算，本次拍卖扣除相关费用后，公司预计将实现16,977.49万元的股权转让投资收益。

公司转让许昌明锦100%股权后，许昌明锦不再纳入公司合并范围，公司不再对许昌明锦进行会计核算。

七、备查文件

1、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火光明房地产开发有限公司拟转让其持有的许昌明锦置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】105号）；

2、河南阳光国际拍卖有限公司出具的《拍卖成交确认书》；

3、河南神火光明房地产开发有限公司与许昌市腾飞房地产开发有限公司签署的《股权转让协议》；

4、许昌市腾飞房地产开发有限公司营业执照副本。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司

董事会

2018年10月13日