（上接C9版）
公司实际控制人、控股股东交投集团承诺：
“本公司不会越权干预镇洋发展经营管理活动，不会侵占镇洋发展之利益；若违反上述承诺，本公司将在镇洋发展股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
发行人董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
若违反上述承诺，本人将在镇洋发展股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、未能履行承诺时的约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、恒河材料以及全体董事、监事、高级管理人员就发行人申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具若干公开声明或承诺，现就未能履行相关承诺事项提出约束性措施，在此承诺如下：
“1、公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、恒河材料以及全体董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行作出承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况；
2、公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障；
3、若控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、恒河材料未履行上述公开承诺，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、恒河材料以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺；
4、若控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、恒河材料未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让；
5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；
6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺；
7、公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、恒河材料、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。”
七、本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策
（一）本次发行上市后的利润分配政策
根据《公司章程（草案）》的规定，公司发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。
（2）现金分红的具体条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
（3）现金分红的比例：公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到50%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（5）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
3、利润分配方案的审议程序
（1）利润分配方案的提出
①公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
②在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（2）利润分配方案的审议
①公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）未来分红回报规划
公司制定股东分红回报规划：公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%。
同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到30%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
（三）发行前公司滚存利润的分配
经本公司2020年第三次临时股东大会《关于公司申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》决议：公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。
八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
联合保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
九、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3276号文核准。
三、证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]432号”文批准。
四、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（三）股票简称：镇洋发展
（四）股票代码：603213
（五）本次发行完成后总股本：43,480万股
（六）本次公开发行的股票数量：6,526万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,526万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的6,526万股股份无流通限制及锁定安排，自2021年11月11日起上市交易。
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本资料
（二）董事、监事、高级管理人员任职和持有公司股票、债券情况
1、董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
2、董事、监事、高级管理人员持股情况
发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的占比情况如下：
（1）直接持股
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股权/股份。
（2）间接持股
截至本上市公告书签署之日，监事胡真为德联科技实际控制人，德联科技持有镇洋发展5.11%的股份，镇洋发展部分内部任职的董事、高级管理人员分别通过汇海合伙、海江合伙间接持有镇洋发展的股份。
截至本上市公告书签署之日，王时良、石艳春、张远、谢滨为汇海合伙有限合伙人，汇海合伙持有公司4.28%股权，上述人员在汇海合伙的出资情况如下：
截至本上市公告书签署之日，周强、邬优红、沈曙光为海江合伙有限合伙人，海江合伙持有公司4.28%的股权，上述人员在海江合伙的出资情况如下：
截至本上市公告书签署之日，除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况。
本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。
3、董事、监事、高级管理人员持有本公司债券情况
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书签署之日，交投集团直接持有公司55.62%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。
交投集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，并由交投集团对其下属参、控股企业实施统一管理。因此，本公司的实际控制人为交投集团。
交投集团前身为浙江省高等级公路投资有限公司，系省政府直属国有独资公司。2001年，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发〈浙江省国有资产管理体制改革和省级营运机构组建方案〉的通知》（浙委[2000]26号）及浙江省人民政府《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42号），在原浙江省高等级公路投资有限公司的基础上，吸收了浙江省交通厅所属其他企业的国有资产，设立交投集团。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前，发行人总股本为36,954万股，本次公开发行6,526万股，发行后总股本为43,480万股，占发行后总股本的比例为15.01%。本次发行前后股本变化如下表：
（二）本次发行后、上市前公司股东情况
本次发行后上市前的股东户数为72,323户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
第四节 股票发行情况
一、发行数量：6,526万股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）
二、发行价格：5.99元/股
三、每股面值：1.00元
四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为652.60万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量为5,873.40万股，占本次发行总量的90.00%。
本次发行网下投资者弃购6,071股，网上投资者弃购281,775股，均由主承销商包销，合计包销股份的数量287,846股，包销金额1,724,197.54元，包销比例0.44%。
五、发行市盈率：22.97倍（计算口径：每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额39,090.74万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2021】611号《验资报告》。
七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
每股发行费用：0.51元（发行费用总额除以发行股数）
八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：35,762.75万元
九、发行后每股净资产：2.64元（按照2020年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十、发行后每股收益：0.26元（按照2020年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表，并出具了标准无保留意见的天健审〔2021〕9518号审计报告。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。
本上市公告书已披露公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表，上述数据均未经审计。本公司三季度财务数据已经公司2021年11月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议，公司上市后不再另行披露三季度财务数据，敬请投资者注意。
一、2021年1- 9月主要财务数据及财务指标
公司2021年1-9月的财务报表请查阅本上市公告书附件，公司上市后第三季度报告不再单独披露。2021年1-9月，公司主要财务数据如下表：
单位：万元
注：加权平均净资产收益率和扣除非经常损益加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、经营情况和财务状况的简要说明
截至2021年9月30日，公司资产总额为147,329.85万元，较2020年12月31日增长29.22%，主要系2021市场环境较好，产品销量及销售收入较去年增加导致流动资产增加；同时环氧氯丙烷及配套项目、年产30万吨乙烯基新材料项目等工程项目投入增加导致固定资产增加。截至2021年9月30日，公司负债总额为47,931.29万元，较2020年12月31日增长41.96%，由于2021年市场环境较好，产品销售增加对应的采购增加以及效益增长对应的应交税费增加导致流动负债增加。截至2021年9月30日，公司归属于发行人股东的所有者权益合计98,870.13万元，较2020年12月31日增长25.08%。
2021年1-9月，公司的营业收入为129,539.70万元，同比增长为67.13%，主要系受市场影响，本期公司产品销量及售价上升所致。2021年1-9月，公司的营业利润为34,212.47万元，同比增长319.53%，归属于发行人股东的净利润为25,512.02万元，同比增长307.97%，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为23,827.50万元，同比增长286.10%，主要系受市场影响，本期公司产品销量及售价上升所致。
2021年1-9月，公司的基本每股收益为0.69元/股，同比增长306.10%；公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.64元/股，同比增长279.29%，主要由于公司各项业务发展势头良好，净利润同比显著增长。
截至本上市公告书签署日，除已披露的影响外，公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2021年11月5日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：
（二）募集资金专户与三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中泰证券股份有限公司及浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人周旭东、张鼎科、张展、李嘉俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
四、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
五、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十、本协议一式八份，甲、乙、丙方一、丙方二各持一份，向上海证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标的进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所未变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司于2021年11月5日召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《2021年三季度财务简报的议案》及《关于设立募集资金专户的议案》。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
（一）联合保荐机构（主承销商）
名 称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李 峰
住 所：济南市市中区经七路86号
保荐代表人：李嘉俊、张展
项目协办人：周少卿
项目组成员：许超、陈云阳、葛照明
电 话：010-59013886
传 真：010-59013800
（二）联合保荐机构（主承销商）
名 称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住 所：浙江省杭州市江干区五星路201号
保荐代表人：张鼎科、周旭东
项目协办人：郝昕（离职）
项目组成员：袁熠、谢浩晖、周俊瑜、潘丁财、楼晓怡、陈摇星、张啸宇
电 话：0571-87902568
传 真：0571-87903737
二、上市保荐机构的推荐意见
联合保荐机构中泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司认为：浙江镇洋发展股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，镇洋发展本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中泰证券、浙商证券同意推荐镇洋发展本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：浙江镇洋发展股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2021年11月10日
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