圆通速递税务筹划(圆通速递为什么这么慢)

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-021

圆通速递股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事局将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金情况（含发行股份购买资产）

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）前身系大连大杨创世股份有限公司（“原大杨创世”），根据中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的证监许可[2016]2093号文《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原大杨创世将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。

根据原大杨创世董事会、股东大会审议通过并经相关政府部门核准的重组方案，本次发行股份购买的目标资产交易价格为1,750,000.00万元，系交易各方根据上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值协商确定。上海东洲资产评估有限公司于2016年1月28日出具了沪东洲资评报字[2016]第0135249号《企业价值评估报告书》，依据评估报告书所述，上述目标资产于评估基准日2015年12月31日的评估价值为人民币1,752,700.00万元。

对于上述置入资产将由原大杨创世向圆通速递有限公司股东蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云锋新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆越投资”）按每股发行价格7.72元（经除权除息调整），发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）2,266,839,378股购买（以下简称“前次发行股份购买资产”）。

同时，原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元（以下简称“前次募集配套资金”）。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116239号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况，前次募集配套资金在专项账户中的存放情况如下：

1、前次募集配套资金初始存放金额

公司向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。前述募集资金净额2,297,999,990.75元于2016年9月27日全部存放在中国建设银行股份有限公司。

2、前次募集资金截止日余额

截至2017年12月31日，公司前次募集配套资金余额为人民币115,852,260.01元。

3、前次募集资金在银行账户的存放情况

截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、截至2017年12月31日，公司前次配套募集资金使用金额情况为：

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2、截至2017年12月31日，前次募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元

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注1：该项目建设主要为在上海、杭州、合肥、天津、武汉、金华新建6个转运中心，除上海转运中心外，其余转运中心均基本达到预定可使用状态并已预转固，上海转运中心已部分转固，投入进度略有滞后，预计2018年3月31日前无法完全达到预定可使用状态。鉴于此，经公司第九届董事局第十一次会议审议通过，将该项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2017年12月31日，本公司前次募集资金投资项目没有发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年9月30日以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（信会师报字[2016]第116293号），公司已投资400,104,991.42元于本次募集资金拟投资项目，募集资金到位后，公司于2016年11月置换出先期投入的垫付资金400,104,991.42元。本次置换已经公司第九届董事局第一次会议审议通过。

截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

2016年10月17日，公司召开第九届董事局第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司于2016年11月28日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金，并于2017年10月13日将上述115,000.00万元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。

2017年10月17日，公司第九届董事局第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2017年10月27日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：

公司于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，期限为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过并公告之日起12个月。

公司于2017年8月24日、2017年9月18日分别召开第九届董事局第五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，期限自2017年第一次临时股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

截至2017年12月31日，公司持有的尚未到期理财产品的情况：公司于2017年12月14日使用部分闲置募集资金购买银行开放式保本浮动收益型现金管理产品，产品名称：公司“幸福99”卓越稳赢（尊享）开放式银行理财计划，认购金额人民币10,000.00万元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元

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注1：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。

注2：运能网络提升项目，截至2017年12月31日处于项目建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限，故不适用。

注3：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

详见三、（一）“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”注1、注2及注3。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2017年12月31日，公司2016年度、2017年度实际盈利均已实现关于“发行股份购买蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资持有的圆通速递有限公司100%股权项目”的业绩承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA10733号），公司本次交易中置入资产2016年度、2017年度实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为130,901.65万元、136,223.80万元，累计业绩承诺完成率109.79%。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

（一）资产交易事项

2016年9月圆通速递有限公司工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有圆通速递有限公司100%股权。

（二）购入资产账面价值变化情况

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（三）生产经营及效益贡献情况

圆通速递有限公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。公司以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，积极拓展终端网点、优化网络建设，不断提升网络覆盖广度和密度、提高时效水平、提升服务质量，为客户提供最具性价比的快递服务。

交易完成后，圆通速递有限公司仍稳定运营，2017年圆通速递有限公司实现扣除非经常损益后净利润136,223.80万元，较2016年同期增长4.07%，上市公司与圆通速递有限公司的整合使公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。

（四）盈利预测以及承诺事项的履行情况

1、业绩承诺

（1）补偿期限及业绩承诺

根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递有限公司在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（2）补偿义务

在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递有限公司经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。

（3）补偿的方式及实施

①实际扣非净利润的确定

上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。

②利润承诺补偿

若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。

若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。

业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。

若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

a:如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1 送股或转增比例）。

b:如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。

在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产的交易作价。

（4）减值测试

在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额 已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：

减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额 已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。

减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行格。若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

①如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1 送股或转增比例）。

②如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

（5）补偿的实施

若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事局及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事局确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

2、关于股份锁定期的承诺

本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递有限公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递有限公司 股东之日，（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

3、避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。

（2）在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事局或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。

（3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

（4）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：

（1）本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

（2）本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。

（3）如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（4）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

（5）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。

（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。

上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

5、关于保证上市公司独立性的承诺

蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇（以下统称“承诺人”）具体承诺如下：

（1）人员独立

①保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事局和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

②采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；

③保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。

（2）资产独立

①保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；

②保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（3）机构独立

①保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

②保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（4）业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

②保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

③尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（5）财务独立

①保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

②保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；

③保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

④保证上市公司依法独立纳税；

⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。

（6）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。

6、承诺履行情况

截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事局于2018年3月22日批准报出。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年3月24日