如何办理公司股权变更登记(如何撤销股权变更登记)

《公司法》第6条规定，“设立公司，应当依法向公司登记机关申请公司设立登记。”《公司登记管理条例》第26条规定，“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。”　

根据上述规定，公司设立时及之后需要变更事项均需要进行登记。那么法律规定公司设立时哪些事项必须进行登记，公司设立之后变更哪些事项也需要进行变更登记，因公司变更登记产生纠纷的管辖法院如何确定，实践中常见的公司变更登记的类型又有哪些呢，本文将对上述涉及公司登记中的常见法律问题进行详细探讨。　

一、公司设立时应当登记事项的范围

根据《公司登记管撤销理条例》第9条的规定，公司的登记事项应包括以下八项内容：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”

二、公司变更登记事项的范围及程序规定

（一）公司变更登记事项的范围

公司需要进行变更登记事项的规定散落在《公司法》《公司登记管理条例》的多个条文中，我们将所有规定用下面一张图表进行梳理概括：

序号

需要进行变更登记的事项	法律依据
1	公司法定代表人变更	《公司法》第13条、《公司登记管理条例股权》第30条
2	公司董事、监事、经理发生变动的	《公司登记管理条例》第37条
3	股东发生变更	《公司法》第32条、《公司登记管理条例》第34条
4	公司名称变更	《公司登记管理条例》第28条
5	公司住所变更	《公司登记管理条例》第29条
6	公司增加、减少注册资本	《公司法》第179条、《公司登记管理条例》第31条
7	公司经营范围变更	《公司登记管理条例》第32条
8	公司类型变更	《公司登记管理条例》第33条
9	分公司登记事项变更	《公司登记管理条例》35条
10	公司章程变更	《公司登记管理条例》第36条
11	因公司合并、分立发生变化的，如何包括存续、解散、新设立公司	《公司登记管理条例》第3撤销8条
12	营业执照载明事项变更	《公司登记管理条例》第39条

（二）请求公司变更登记事项的程序规定

《公司登记管理条例》第27条规定了公司申请变更登记应当向登记机关提交的文件，包括：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照《公司法》作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程如何修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

《公司登登记记管理条例》第40条规定了公司决议无效或者被撤销后，公司向登记机关申请撤销变更登记应当提交的文件，包括：公司法定代表人签署的申请书；人民法院的裁判文书登记。

三、请求变更公司登记纠纷的管辖法院

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法< span="">>的解释》第22条规定，“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷变更提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

《民事诉讼法》第26条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

根据上述规定，请求变更公司登记纠纷的管辖法院为公司住所地人民法院。

四、公司变更登记纠纷的常见类型

本文第二条中列举了公司事项发生变更时需要进行变更登记的12种类型。司法实践中，以公司法定代表人变更及股东变更引发的纠纷最为常见。我们将对这两类纠纷进行详细探讨。

（一）因公司法定代表人变更引起的纠纷

因公司法定代表人变更引起的纠纷主要包含两种情形：办理新旧法定代表人之间的变更登记纠纷、被冒名登记为法定代表人的变更登记纠纷。

1. 新旧法定代表人之间的变更登记纠纷

实践中往往因为股东之间产生分歧或者矛盾，公司召开股东会议，通过股东会决议作出变更法定代表人的决定。虽然是有效的股东会决议，但原法定代表人因不赞成更换决议，所以在决议作出之后，并不配合公司及新任法定代表人办理变更登记。

司法实践中，该类纠纷起诉的原告一般为公司股东或者新任法定代表人。被告一般为公司，一部分案件中也会将原法定代表人列为共同被告。法院会在审理过程中查明关于变更法定代表人的决议是否存在无效或者可撤销的情形，如果决议有效，法院会判决公司及原法定代表人在规定的期限内协助新任法定代表人办理变更登记。

2.被冒名登记为法定代表人的变更登记纠纷

实践中还存在一些人因身份证丢失，被他人冒名登记为公司法定代表人或股东的情况，被冒名人往往需要通过提起行政诉讼，起诉市场监管部门的方式来撤销登记，举证难，且耗费时间长。2019年6月28日，国家市场监督管理总局针对这一问题，出台了《关于撤销冒用股权他人身份信息取得公司登记的指导意见》，明确被冒名登记为公司法定代表人、股东后可向登记机关申请撤销登记。

虽然该指导意见的出台，为被冒名登记人开辟了有效的救济途径，简化了被冒名登记人撤销登记的程序，但意见中也明确规定登记机关应审慎作出撤销登记的决定。如存在如下几种情形，登记机关会依法作出不予撤销登记的决定：有证据证明被冒用人对该次登记知情或事后曾予追认；利害关系人提出异议经调查属实；公安、税务、金融、人力资源社会保障等相关部门出具书面意见不同意撤销登记；撤销登记可能对公共利益造成重大损害的。

建议大家在日常生活中，注意保护好自己的个人信息及有效证件变更，防止因泄露和丢失给自己造成不必要的麻烦。

（二）因公司股东变更引起的纠纷

实践中，因股东变更引起的登记纠纷主要包含以下三种类型：因股权转让引发的变更登记纠纷、因股权代持引发的变更登记纠纷、被冒名登记为股东引发的变更登记纠纷。

1.因股权转让引发的变更登记纠纷

实践中较为常见的因股权转让引发的变更登记纠纷主要有两种情况：转让人与受让人之间因股权转让合同效力、履行等问题产生纠纷；股权转让因侵害公司其他股东优先购买权产生纠纷。

该类纠纷起诉的原告一般办理为股权受让方，被告为公司。转让方的身份因纠纷诉求的不同会有所差别。如果转让方与受让方之间对于股权转让本身并不存在矛盾，只是公司或其他股东不认可或者不配合办理变更登记，此时转让方可能与受让方一起作为原告起诉公司。如果转让方与受让方因股权转让行为产生纠纷，此时转让方一般会与公司成为共同被告。

因股权转让引发的变更登记纠纷诉诸法院后，法院一般会就股权转让合同的效力、是否存在侵害其他股东优先购买权的情形进行审查，如果股权转让合同不存在无效或者可撤销情形，法院会判定公司及转让股东在规定的期限内协助受让股东办理变更登记。

2.因股权代持引发的变更登记纠纷

该类纠纷的实质是隐名股东要求在公司显名的问题，即隐名股东向公司要求直接拥有股东资格并享有股东各项权利，要求公司进行变更登记，签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程的情形。

该类纠纷的原告一般为隐名股东，被告一般为公司。显名股东的诉讼地位同样也会因纠纷诉求的不同而不同。如果显名股东与隐名股东之间就股权代持本身不存在矛盾，只是公司不配合公司办理变更登记，此时显名股东可能与隐名股东一起作为原告起诉公司。如果显名股东与隐名股东因股权代持行为产生纠纷，此时显名股东一般会与公司成为共同被告。

该类纠纷诉诸法院后，法院一般会就隐名股东与显名股东之间的股权代持协议效力问题、隐名股东是否满足在公司进行显名登记的条件进行审查，如果协议不存在无效或者可撤销情形，且实际出资人能够提供证据证明公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，法院会依法支持隐名股东的诉讼请求，判决公司在规定的期限内协助其办理变更登记手续。

3.被冒名登记为股东引发的变更登记纠纷

该情形与本文前述提到的“被冒名登记为法定代表人的变更登记纠纷”的情况类似，不再赘述。