收购全资子公司的法律规定(公司收购法律)

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-108 金开新能源股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 交易简要内容法律：公司全资子公司国开新能源科技有限公司(以下简称 “国开新能源”)，拟以 60,355.55 万元收购常州长合新能源有限公司 (以下简称“常州长合”或“标的公司”)90%股权, 标的公司通过平 顺县国合光伏发电有限公司(以下简称“平顺国合”或“项目公司”) 持有山西 250MW 光伏项目(以下简称“目标项目”)。交易完成后，国 开新能源通过常州长合和偏关开能合计持有项目公司 90.014%股权。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。 一、交易概述 本项目交易对手方为天合光能股份有限公司(以下简称“天合光能”)。本次交易完成前，天合光能通过其全全资资子公司常州长合持有项目公司 99.86%股权，国开新能源通公司过全资子公司偏关县开能光伏发电有限公司(以下简称“偏关开能”)持有项目公司 0.14%股权。 本次交易完成后，国开新能源通过常州长合和偏关开能合计法律持有项目公司 90.014%股权。 截至财务基准日 2021 年 7 月 31 日，标的公司经审计合并报表账面资产 总额 2,196,727,650.04 元，超过公司最近一期经审计的总资产的 10%，根据《上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，本次交易已经第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

正式投资协议签订后，在完成资产及业务交割和约定的支付条件后，支付至股权转让对价款的 55%。在完成工商变更和约定的支付条件后，支付至股权转让对价款的 90%。在完成约定的支付条件或预留消缺款后，支付 10%的股权转让对价款。 截至目前，国开新能源暂未向交易对方支付交易款项。 4、生效条件 协议经各方签章(法人应加盖各方公章或者合同专用章并由各自的法定代表人或授权代表签字或签章，自全资然人需本人签字)之日起生效。 5、违约责任 任何一方(“违约方”)违反其在本协议中所做的承诺、陈收购述与保证或义务，或其在本协议中所做的有关承诺、陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，非违约方有权要求违约方实际履行或要求违约方补偿守约方所有全部经收购济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的合的理费用。自非违约方向违约方发出违约通知之日起 30 天内，违约方应补救该违约;如补救未能在上述期间实现，则违约方应自违约通知发出之日起向非违约方支付赔偿款;如逾期不支付赔偿款，则违约方应按照逾期天数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场规定报价利率规定的四倍计算赔偿款的利息，作为赔偿金支付。

五、涉及收购资产的其他安排 本次公司子公司国开新能源收购完成后，相关交易标的公司将纳入合并报表范围，的按照公司管控体系进行经营管理。

六、收购资产对公司的影响 1、本次交易事项系公司主营业务的正常开展，符合公司战略规划和经营发展的需要，完成收购后将进一步增加公司电站装机容量，有利于提升上市公司整体竞争力，提高公司盈利水平。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具公司有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 2、本次交易标的公司不存在对外担保、委托理财情况。 3、标的公司持有的项目公司 99.86%股权为华能天成融子公司资租赁款项提供股权质押担保，同时项目公司设备抵押、不动产和土地使用权抵押子公司、应收账款质押给华能天成，天合光能将协调华能天成于国开新能源融资替换放款前完成股权及资产的解押工作。

本文源自电鳗快报