非自然人投资或控股的法人独资公司章程(法人独资与非自然人投资或控股的法人独资)

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-013

海航基础设施投资集团股份有限公司关于

公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购唐山亿城房地产开发有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

的

交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）拟与关联方北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）签订股权转让协议，北京亿城将所持有的唐山亿城房地产开发有限公司（以下简称“唐山亿城”）100%的股权作价1.5亿元出售给海航地产控股。

本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产与重组管理办法》规定的重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为解决唐山亿城与公司构成的同业竞争问题，满足公司拓展业务需要，提升公司产品的竞争力，公司子公司海航地产控股拟与关联方北京亿城签订股权转让协议，北京亿城将所持有的唐山亿城100%的股权作价1.5亿元出售给海航地产控股。

因海航地产控股和北京亿城属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司和北京亿城属同一实控股际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：北京亿城房地产开发有限公司；

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）；

4、注册资本：10,000万元；

5、法定代表人：刘欣；

6、注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙10号；

7、经营范围：房地产项目开发;销售商品房;自有房屋物业管理(含写字间出租)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8、最近一年主要财务指标：截止2018年12月31日，其总资产277,397.15万元，总负债266,297.19万元，2018年1-12月总收入4,069.30万元，净利-157.69万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司情况

1、公司名称：唐山亿城房地产开发有限公司；

2、企业性质：有限责任公司（非自然非自然人投资或控股的法人独资）；

4、注册资本：10,000万元；

5、法定代表人：张志泉；

6、注册地址：唐山路北区伍家庄大街15号底商；

7、经营范围：房地产开发经营(取得资质后,凭资质经营)；

8、主要股东及其持股比例：北京亿城房地产开发有限公司持有其100%股权；

9、最近一年又章程一期的主要财务指标（2018年数据经具有证券、期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2019年2月数据未经审定）：

单位：人民币万元

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（二）北京亿城所持有的唐山亿城100%的投资股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。截至2019年2月，唐山亿城应收海南西岭休闲农业开发有限公司111,700,000.00元，应收海航股权管理有限公司60,000,000.00元，应收洋浦国兴工程建设有限公司126,524.51元。交易实施后将形成关联方非经营性往来，将于本次交易实施后30日内完成清理。

四、交易合同的主要内容

转让方（以下称:“甲方”）：北京亿城法人房地产开发有限公司

受让方（以下称:“乙方”）：海航地产控股（集团）有限公司

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国投资合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

第一条、股权交易标的

甲方持有唐山亿城房地产开发有限公司100%股权，对应出资额1亿元。

第二条、股权交易价格

乙方同意以人民币1.5亿元购买甲方持有唐山亿城房地产开发有限公司100%股权。本协议经生效后10日内，买方支付给卖方60%股权款0.9亿元，双方完成实体交割后10日内支付剩余40%股权款0.6亿元；

第三条、双方的权利和义务

1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，积极办理股权变更手续，并及时提供相关资料。

2.甲乙双方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。

3.甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的支付，以实现合同之目的。

第四条、违约责任

1. 如卖方、标与的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。

2. 在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金独资额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。

3. 除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

法人

4. 就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

第五条、协议的变更

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

第六条、协议的生效

本协议书经双方签订盖章后生效。

第七条、附则

本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份均有同等法律效力。

五、关联交易的评估及定价情章程况

（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对北京亿城拟转让的唐山亿城股权的资产价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2019）第 5032 号《资产评估报告》；

（二）评估基准日：2018 年 12 月 31 日；

（三）评估方法：资产基础法；

（四）评估范围：唐山亿城房地产开发有限公司申报的截止到2018年12月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产159,328.81万元，总负债163,444.49万元，净资产-4,115.68万元。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对唐山亿城房地产开发有限公司2018年12月31日的会计报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号：CAC津审字【2019】0080号）。本次评估是在审定的会计报表的基础上进行的。

（五）评估结果

根据对唐山亿城房地产开发有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估，评估结论根据以上评估工作得出。经评估，唐山亿城房地产公司开发有限公司股东全部权益市场公司价值在评估假设前提下于评估基准日2018年12月31日所表现的市场价值如下：

委估资产账面价值为159,328.81万元，评估值174,415.70万元，评估增值15,086.89万元，增值率9.47%。资产评估增值的主要原因是存货评估增值。存货账面值1,809.63万元，包括开发成本和低值易耗品，其中：开发成本账面值104,172.24万元，低值易耗品账面值1.55万元。存货-开发成本评估值为 119,267.63万元，评估增值 15,095.39万元，增值率14.49%。评估增值主要原因是随着近年房地产行业呈现上涨趋势，投资回报显著提升，造成增值。

委估负债账面价值为163,444.49万元，评估值为163,444.49万元，无增减值变化。

净资产账面价值为-4,115.68万元，评估值为10,971.21万元，评估增值15,086.89万元，增值率366.57%。因净资产账面价值低于资产账面价值，且负债评估无增减值变化，导致净资产增值率高于资产增值率。

（六）存货评估说明

存货——开发成本账面价值1,041,722,409.48元，其中土地成本422,772,745.77元；建安成本及其他成本577,824,663.71元；资金成本41,125,或000.00元。根据与被评估公司沟通得知，预付账款中预付给唐山市乾正建设工程材料检测有限公司的监测费为控股一至三期叠山院项目服务，本次评估调整入存货-开发成本中评估，则存货—开发成本1,041,822,409.48元，其中土地成本422,772,745.77元；建自然人安成本及其他成本577,924,非自然663.71元；资金成本41,125,000.00元。

1.基本情况

叠山院项目位于唐山市建华东道东南侧、大城山公园北侧，项目分三期开发，占地面积115,553.46㎡(合173.33亩)，已开发面积115,553.46㎡,建筑面积177,155.57㎡，容积率1.2，由25栋住宅（一期2栋，二期8栋，三期15栋）和3栋商业组成，层高6-7层。住宅面积区间从103㎡至256㎡，两居、三居、四居，跃层产品，共计858户，机动车位数为1095个，可售车位1,040位。目前叠山院项目住宅和商铺已经全部取得房产预售许可证，总预售面积为137,952.00㎡，其中住宅124,710.74㎡，商铺13,241.26㎡。截止评估基准日已经销售面积为111,015.15㎡，其中住宅106,415.83㎡，商铺4,599.32㎡，同时已售车位159个。

2.开发进度

叠山院项目一至三期基本完工，一至二期项目10栋6-7层洋房、地下车库和3栋商业主体、基础配套设施、车位都全部完工，外墙已贴瓷砖，铝合金门窗，内部尚未装修，已通水电，毛坯状态。三期一、二标段15栋6-7层洋房主体已经完工，外立面完工，铝合金门窗，内部尚未装修，毛坯状态，剩余部分基础配套设施、园林环境设施和车库尚未完工，预计半年后全部完工交房。

3.评估方法

根据评估对象的特点和实际情况,再结合本次评估的目的,本的次评估采用假设开发法进行评估。

假设开发法的基本原理是以土地按照规定设计用途、独资规划条件开发后预期可获取的价值为基础，或扣除正常的后自然人续开发建筑成本、专业费用、管理费用、投资利息、销售税费、土地增值税及所得税，求出总地价。

计算公式：评估价值=开发完成后的房地产价值-续建成本-管理费用-投资利息-投资利润-税金及附加-销售费用-土地增值税-企业所得税

4.评估值

评估值=不含增值税销售收入-后续需投入建安成本-管理费用-投资利息-投资利润-税金及附加-销售费用-土地增值税-企业所得税

=179,009.62-35,214.21-1,057.08-（388.17 0.0215P）-（906.78 0.05P）-1,163.56-1,589.83-3,580.19-（-0.0054P 7,958.58）

=119,267.63万元

存货-开发成本评估值为1,192,676,300元，评估增值150,953,890.52元，增值率14.49%。评估增值主要原因是随着近年房地产行业呈现上涨趋势，投资回报显著提升，造成增值。

（七）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的唐山亿城房地产开发有限公司股东全部权益价值为10,971.21万元作为参考依据，考虑评估基准日后北京亿城房地产开发有限公司于2019年2月26日完成对唐山亿城现金增资5,000万元。双方协商一致后，确定本次公司收购唐山亿城房地产开发有限公司100%股权对应交易价格为1.5亿元。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次公司购买股权有助于解决关联方与公司构成的同业竞争问题，是海航集团履行《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中作出的避免同业竞争承诺的举措。本次交易满足公司拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第八届董事会第四十三次会议审议了《关于授权公司收购唐山亿城房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、黄秋先生、张汉安先生、范宁先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易尚须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事就公司拟与关联方北京亿城签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

（一）?董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；

（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；

（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第四十三次会议决议；

（二）经独立董事事前认可的声明；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）CAC津审字【2019】0080号审计报告，中威正信评报字（2019）第5032号资产评估报告。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2019年4月13日