证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2021-35
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“宝光股份”）全资子公司陕西宝光精密陶瓷有限公司（以下简称“精密陶瓷”）开展混合所有制改革，以在北京产权交易所有限公司公开挂牌的方式引进战略投资者。截至本公告之日，宝鸡市绿色发展基金（有限合伙）与深圳氢杰新能源企业（有限合伙）符合投资条件，完成摘牌，并与公司签署了《增资协议》。
● 本次混合所有制改革实施完成后，公司为新合资公司的控股股东，拥有对合资公司的控股权，不影响公司对合资公司财务报表的合并。
● 本次《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的议案》已经公司2020年12月18日召开的第六届董事会第三十五次会议审议并通过。
● 本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、方案概述
为深入贯彻《国务院关于进一步提高上市经营公司质量的意见》精神，落实国务院国资委关于国有企业混合所有制改革的要求，公司结合全资子公司精密陶瓷氢气业务发展的整体状况，引进战略投资者，对精密陶瓷气体业务进行混改，以期达到优化公司产业结构，做强做优做大氢能源产业链。
2020年12月18日，公司召开的第六届董事会第三十五次会议审议并通过《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的议案》，对精密陶瓷现有非气体业务涉及的所有资产、债权债务、人员进行剥离，仅保留气体业务及相关安全、生产资质在精密陶瓷。精密陶瓷气体业务在北京产权交易所有限公司公开挂牌，公开征集引进不少于2家战略投资者对气体业务进行增资扩股，成立新合资公司。具体内容详见公司2020年12月19日对外披露的《关于全资子公司开展混合所有制改革引入战略投资者的公告》。
二、进展情况
2021年6月25日精密陶瓷增资项目挂牌期满，意向投资方提交了投资申请。2021年06月29日，精密陶瓷收到北京产权交易所有限公司挂牌意向投资方资格确认通知书，确认宝鸡市绿色发展基金（有氦气限合伙）与深圳市杰新能源企业（有限合伙）符合投资方条件，完成摘牌。截至本公告之日，宝鸡市绿色发展基金（有限合伙）与深圳氢杰新能源企业（有限合伙）已与公司签署了《增资协议》。
本次混合所有制改革引入战略投资者后，新合资公司注册资本3600万元，其中，宝光股份出资人民币1440万元，占合资公司注册资本的40%；宝鸡市绿色发展基金（有限合伙）出资720万元，占合资公司注册资本的20%，深圳氢杰新能源企业（有限合伙）出资1440万元，占合资公司注册资本的40%。
上述《增资协议》签署完成后，宝鸡市绿色发展基金（有限合伙）将与公司签署一致行动人协议，成为公燃烧司的一致行动人。公司为新合资公司的控股股东，拥有对合资公司的控制权，不影响公司对合资公司财务报表的合并。
本次增资方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2021年7月15日，公司发布了《关于全资子公司减少注册资本完成工商变更登记的公告》，精密陶瓷已完成减资工商变更登记。
三、本次增资方情况介绍
（一）宝鸡市绿色发展基金（有限合伙）
社会统一信用代码：91610302MA6XKME815
企业性质：有限合伙企业
注册地：陕西省宝鸡市渭滨区陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路1号电商大厦2楼
执行事务合伙人：宝鸡市财投基金管理有经营限公司
注册资本：10100万元
成立日期：2021-05-17
经营范围：一般项目：吗私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要业务最近三年发展状况：宝鸡市绿色发展基金（吗有限合伙）成立于2021年5月17日，首期规模1亿元，以有效发挥资本市场优化资源配置作用，促进新能源、节能、环保等领域的技术进步，增强宝鸡市经济持续发展的内生动力，实现宝鸡市经济转型升级和高质量发展为目标。其实际控制人为宝鸡市财投控股有限公司，是经宝鸡市政府批准设立的市属国有独资企业，注册资本10亿元。现已形成投资基金、国有资本运营管理、中小企业融资服务等业务板块，业务范围涉及母基金及各产业子基金运营，国有股权投资及管理，中氦气小企业小额贷款、融资租赁、商业保理融资服务等。
最近一年主要财务指标：宝鸡市绿色发展基金（有限合伙）成立时间不足一年，其实际控制人宝鸡市财投控股有限公司经审计的最近一年的资产总额为30.63亿元，净资产为20.13亿元，营业收入为7073.24万元，净利润为2511.43万元。
与本公司之间存在的其他关系说明：与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
（二）深圳氢杰新能源企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91440300MA5GTNWA如何71
企业性质：有限合伙企业
注册地：深圳市南山区南山街道学府社区学府路103号怡园大厦
执行事务合伙人：深圳联悦发展有限公司
注册资本：1440万元
成立日期：2021-06-04
经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；企业管理咨询；工程管理服务；普通机械设备安装服务；新兴能源技术研发注册公司。（除依法须经批准的项要目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
主要业务最近三年发展状要况：深圳氢杰新能源企业（有限合伙燃烧）成立于2021年6月4日，是深圳联悦发展有限公司专门为本次混改项目设立的有限合伙。深圳联悦发展有限公司及其关联方是南中国较大的、专注于氢气产品生产和经营的能源气体公司，拥有在气体行业多年的生产、技术和管理经验，已在广东、江西、湖南投资建设多家氢气生产经营企业，为国内上百家不同的工业客户提供了各类氢气解决方案，其氢气业务在广东及江西市场占据主导地位，正从华南向华东、华北、西北地区拓展。
最近一年主要财务指标：深圳氢杰新能源企业（有限合伙）成立时间不足一年，其执行事务合伙人深圳联悦发展有限公司未经审计的最近一年的资产总额958万元，资产净额638万元，营业收入878万元，营业利润438万元。
四、增资协议的主要内容
公司已就全资子公司精密陶瓷增资扩股项目与宝鸡市绿色发展基金（有限合伙）、深圳氢杰新能源企业（有限合伙）签署《增资协议》。
1.协议主体
标的公司：陕西宝光精密陶瓷有限公司（公司全资子公司，下称：目标公司）
甲方：陕西宝光真空电器股份有限公司（标的公司股东）
乙方：宝鸡市绿色发展基金（有限合伙）
丙方：深圳氢杰新能源企业（有限合伙）
球会2.增资方案
（1）甲、乙、丙三方拟共同合作从事氢能源项目的开发利用，具体合作方式为甲方将目标公司现有非气体业务从目标公司整体剥离后，在保留原气体业务全部生产经营资质的前提下，甲方协助申办目标公司改、扩建的行政许可，乙方、丙方向目标公司增资，以目标公司为氢能源项目的经营主体。
（2）剥离完成后，目标公司气体业务相关资产估值人民币1440万元（经聘请的中联资产评估集团有限公司评估）。
（3）各方同意，乙方、丙方共同认购目标公司新增的注册资本人民币2160万元。
本次增资完成后，目标公司的注册资本增加至人民币3600万元，各方的出资额及持有目标公司的股权比例如下：
（4）自乙方、丙方完成注册资本实缴之日起，各方按照各自持股比例行使分红权，享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。
（5）本次增资完成后，目标公司应进行相应的工商登记变更。变更后的基本信息如下：
公司名称：陕西宝光联悦氢能发展有限公司（最终以注册机构登记结果为准）
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钓渭镇宝光老厂区
注册资本：人民币3600万元
经营范围：氢能源开发及应用，氢气、氩气、氧气、氮气、医用氧气的生产及销售，二氧化碳、六氟化硫、食品氮、氦气、液氧、液氮、液氩、液氨、压缩空气、高纯气体、标准气体的零售（无仓储）；钢瓶及配件的销售；气体管道置换。水、离子水、电、气的销售及钢质无缝气瓶的检验与评定。
目标公司的基本信息以最终工商登记的信息为准。
3.治理结构
在本次增注册公司资完成后，目标公司设股东会、董事会、监事及总经理等相关经营管理机构。
（1）股东会：本次增资完成后，目标公司的股东会由甲、乙、丙三方共同组成，是目标公司的权力机构。
（2）董事会：本次增资完成后，目标公司设董事会，作为股东会的执行机构。董事会由5名董事组成，其中，甲、乙、丙三方各有权提名2名、1名、2名董事人选。董事每届任期三年，可连选连任。
董事会设董事长一名，董事长应由甲方提名董事担任，并由全体董事的过半数选举产生。
（3）监事：本次增资完成后，目标公司不设监事会，设监事一名。由乙方提名一名监事人选，并由股东会聘任或解聘。
（4）经营管理层：本次增资完成后，目标公司设总经理一名及副总经理若干名。总经理由丙方提名，并由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可连选连任。目标公司设财务负责人一名，由甲方推荐，经总经理提名并由董事会聘任或解聘。
4.其他
（1）目标公司现有从事气体业务的员工继续保留，整体移交，后续根据目标公司经营情况另行调整。
（2）在目标公司没有重大资本开支的计划下，原则上每年分红比例不低于可分如何配利润的50%。
（3）本协议涉及的商业机密，按照甲、乙、丙三方签订的保密协议执行。
（4）本协议自甲乙丙三方各自盖章或签字后生效。
五、对上市公司的影响
此次精密陶瓷非气体业务增资扩股引进战略投资者，有助于对气体业务的专业化转型升级，可提高气体业务在资质建设、技术进步、业绩积累等方面的工作质量和效率。同时，有利于公司优化治理结构，创新体制机制，可进一步提升企业核心竞争力，激发企业活力，助推企业高质量发展。
上述增资方案实施完球会成后，公司与一致行动人合计持有新合资公司60%的股权，为新合资公司的控股股东，公司的合并报表范围不会发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2021年7月20日
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