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2017年1月20日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称"公司"或"岭南控股"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广州岭南集团控设立股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）。截止2017 年2月15日，广州花园酒店有限公司（以下简称"花园酒店"）100%股权、中工商局国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称"广之旅"）90.45%股份已完成过户及相关工商登记手续。花园酒店与中股东会国大酒店已经成为公司公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公司。现将有关事项公告如下：
一、本次交易资产过户的实施情况
根据广州市工商局于2017年2月15日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变表字[2017]第01201702140076号）、花园酒店现行公司章程，花园酒店100%股权已过户至公司名下，公司持有花园酒店100%广东省股权。
根据广州市工商局于2017公司年2月15日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第01201702140087号）、中国大酒店现行公司章程，中国大酒店100%股权已过户至公司名下，公司持有中国大酒店100%股权。
根据广之旅现行股东名册、官网广版本之旅2017年第一次临时股东大会决议、广之旅现行公司章程、广州市工商局出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[20设立17]第01201702130238号），广之旅90.45%股份已在《广州广之旅国际旅行社股份有限公司决议股东名册》登记在公司名下，广之旅已在广州市工商局办表妥广之旅90.45%股份登记在公司名下的章程变更备案手续，公司持有广之旅90.45%的股份。
二、后续事项
（一）公司向岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌发行的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登公司深圳分公司"）办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
（二）公决议司尚需在中国证监会核准的期限内完成向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且其上市交易尚需取得深交所的核准。
（三）公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
（四）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、中介机构关于标的资产过户情况的核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问广发证券于2017年2月17日出具核查意见认为：上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
（二）法律意见书
北京市金杜律师事务所于2017年2月17日出具法律意见书认为：本次交易已取得法律法规所须的全部授权与批准，本次交易协议约定的生效条件均已满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户相关变工商局更登记、备案、股东名册变更手续已办理完毕，交易对方已依法履行将标的资产交付至岭南控股的法律义务；相股东会关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项。
四、备查文件
（一）《广发证券股份有限版本公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》 。
（二） 《金杜关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户法律意见书广东省》 。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年二月十七日
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