证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2022-001
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宁波中药制药股份有限公司（以下简称“宁波中药”）
● 投资金额：21,976,440元
● 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组
一、对外投资概述
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日与宁波中药和方明签订《股票发行认购合同》，拟以21,976,440元人民币认购宁波中药定向发行股票8,518,000股。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次对外投资在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
除宁波中药外，公司本次对外投资拟签署投资合同的签署方还包括宁波中药控股股东方明。
（一）方明
1、性别：男
2、国籍：中国
3、身份证号码：3308241970********
4、住所：浙江省宁波市海曙区
5、最近三年内的工作单位及职务：宁波中药制药股份有限公司董事长兼总经理、法定代表人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁波中药制药股份有限公司
统一社会信用代码：913302001440645720
注册资本：3,407.20万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：方明
住所：浙江省宁波市北仑区大碶元宝山路525号
成立日期：1965年09月01日
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品经营；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；日用化学产品制造；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构图如下：
（二）投资标的资产权属情况
本次投资标的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三） 最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：宁波中药制药股份有限公司
乙方：浙江华康药业股份有限公司
丙方：方明
（二）认购价格、支付方式
支付方式：乙方应按照甲方披露于全国股转系统官网的认购公告将认购资金足额汇入甲方账户。
认购价格：人民币2.58元/股。
（三）合同的生效条件、生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及丙方签字后成立，且经甲方股东大会批准、甲方取得全国股转公司就本次股票发行出具的无异议的函后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件本合同
除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）相关股票限售安排
甲方认购的乙方股份无限售期安排。
（六）特殊投资条款
丙方声明、承诺与保证如下：
1、公司治理
甲方董事会现由5名董事组成（未设置独立董事）、监事会由 3 名监事组成 （其中职工代表监事1名）。本次定向发行完成后，乙方有权向甲方提名1名董事与1名股东监事，丙方应促使乙方提名的董事候选人与监事候选人当选，且保证在甲方股东大会上对乙方提名的董事候选人与监事候选人投赞成票。
2、业绩承诺及补偿
丙方保证：甲方2022年度及2023年度（以下统称“考核期”）的主要财务（合并报表口径，下同）指标如下：
单位：人民币万元
考核期2022年度，甲方经审计营业收入或净利润完成率低于90%但不低于80%时的（即：14,400万元≤营业收入<16,200万元或800万元≤净利润<900万元），乙方有权要求丙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向乙方转让其持有的宁波中药1%股份（340,720股）作为补偿；若甲方经审计的营业收入或净利润完成率低于80%的（即：营业收入<14,400万元或净利润<800万元），乙方有权要求丙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向乙方转让其持有的宁波中药2%股份（681,440股）作为补偿。
考核期2023年度，甲方经审计营业收入低于25,000万元但不低于23,000万元的，或净利润低于1,500万元，则乙方有权要求丙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向乙方转让其持有的宁波中药1%股份（340,720股）作为补偿；若甲方经审计营业收入低于23,000万元的，或净利润低于1,000万元的，乙方有权要求丙方无偿或以名义对价（法律允许的最低对价）向乙方转让其持有的宁波中药2%股份（681,440股）作为补偿。
上述业绩承诺及补偿事项在甲方完成年度报告审计并公告的20个工作日内由乙方与丙方书面确认。
（七）发行终止后的退款及补偿安排
乙方完成认购后，非因甲方、丙方因素不能进行股权登记的，甲方、丙方均不构成违约，甲方应将认购款退还乙方缴纳认购款的银行账户。
（八）违约责任条款及纠纷解决机制
1、甲方应当在本协议生效后3个月内取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行无异议函，如甲方未在约定时间内取得无异议函的，乙方有权要求丙方按股票发行认购合同约定认购金额的10%向乙方支付违约金。
2、乙方如未能按照甲方披露于全国中小企业股份转让系统官网的认购公告足额缴纳认购资金的，甲方有权解除本协议并终止股票定向发行，且要求乙方按股票发行认购合同约定认购金额的10%向甲方支付违约金。
3、乙方完成认购后，非因甲方、丙方因素不能进行股权登记的，甲方、丙方均不构成违约，甲方应将认购款退还乙方缴纳认购款的银行账户。
4、如因乙方原因造成无法登记的，乙方应承担此次发行行为所产生的相关费用（包括但不限于中介机构、股转中心等收取的费用）。
5、本协议生效后，甲方发生下列情形之一的，丙方应于该等情形发生之日起10日内向甲方以现金方式补足全部损失：
（1）本协议生效前，丙方的经营行为、非经营行为导致甲方在本协议生效后受到主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的；
（2）就甲方在本协议生效前尚未了结或可预见的诉讼，在本协议生效后致使甲方承受任何负债、负担、损失的；
（3）丙方存在未向乙方披露的本协议生效前的事项，导致甲方受到财产损失或需要承担债务的；
（4）因其他任何于本协议生效前发生或存在的事由，导致本协议生效后甲方承担负债及/或其他损失的。
6、本协议一方或多方（违约方）作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。本协议任一方违约的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的损失，如果违约方不赔偿损失，守约方有权要求违约方按照股票发行认购合同约定认购金额的10%向守约方支付违约金。
在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对公司的影响
宁波中药所处行业为生物医药制造业，主营业务为中药原料药、天然植物提取物及功能性食品、保健品的研发、生产、销售，由创建于1956年的国字号老牌中药企业“宁波中药制药厂”改制而成。
宁波中药目前主要系列产品有:天然色素（以姜黄色素为主导）、天然营养及药用提取物（姜黄素、低酸银杏叶提取物、无农残人参提取物、葡萄籽提取物、槲皮素、黄连素、石杉碱甲、左旋多巴、白藜芦醇、苹果醋等）、高倍甜味剂（二氢查尔酮、罗汉果提取物等）、生粉类（姜黄粉、魔芋粉、生姜粉、肉桂粉等）。
本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决策，有利于优化资源整合，实现健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易有助于公司实现战略布局，提高公司综合竞争力，增强公司的盈利能力。
六、对外投资的风险分析
宁波中药此次定向发行已经董事会审议通过，尚需经其股东大会审议通过并获得批准，且需获得相关监管部门批准和/或核准。宁波中药本次发行的方案能否获得相关的批准和/或核准以及获得相关批准和/或核准的时间存在不确定性，公司本次认购宁波中药定向发行股票结果存在不确定性。
本次投资还可能面临宁波中药经营风险、股票市场波动风险、流动性风险等，继而影响公司参与认购宁波中药本次定向发行股票的投资效益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股票发行认购合同》
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年1月8日
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