福州电力工程设计乙级资质代理(建筑行业(建筑工程)乙级资质)

证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2015-121 号

江苏亨通光电股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”或“亨通光电”)收购福

州万山电力咨询有限公司(以下简称“万山电力”或“标的公司”)51%股权，

股权转让款总计人民币 137,700,000.00 元(以下简称“本次交易”)。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

本次交易已经公司于 2015 年 12 月 21 日召开的第六届董事会第八会议审

议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东

大会审议批准。

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015 年 12 月 21 日，公司与

自然人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭四人(以下简称“股权转让方”)就收

购股权转让方持有的万山电力 51%股权正式签订了《关于转让福州万山电力咨询

有限公司 51%股权之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。

根据股权转让协议，公司以现金 137,700,000.00 元(大写：壹亿叁仟柒百柒

拾万元)人民币收购股权转让方所持有的万山电力 51%股权。本次收购完成之后，

公司将持有万山电力 51%股权，万山电力将成为公司控股子公司。

(二)董事会审议情况 公司于 2015 年 12 月 21 日召开第六届董事会第八次会议，表决并通过了《关

于收购福州万山电力咨询有限公司 51%股权的议案》。

公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战

略规划，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法

规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。

(三)本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》中规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职

调查，具体情况如下：

(一)颜家晓

颜家晓，男，中国国籍，身份证号码为 3501221973*******0，住址为福州

市鼓楼区湖东路***号，取得香港地区永久居留权，近三年来，主要担任标的公

司董事长、福建亿山电力工程有限公司执行董事和总经理。除标的公司及其子公

司外，其控制的核心企业还有福建汇众投资有限公司、福州君安酒店管理有限公

司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙利置业有限公司、福建赎闽电力工

程监理有限公司和淮安市昌源物资有限公司。

(二)陈兆猛

陈兆猛，男，中国国籍，身份证号码为 3501241973*******3，住址为福州

市鼓楼区湖前路**号，近三年来主要担任标的公司董事、总经理。

(三)王建铭

王建铭，男，中国国籍，身份证号码为 2104041974*******9，住址为福州

市华林路**号，近三年来主要担任标的公司董事，并担任福建赎闽电力工程监

理有限公司总经理。

(四)陈峻岭

陈峻岭，男，中国国籍，身份证号码为 3590011973*******0，住址为福州

市鼓楼区华林路屏东城**号楼，近三年来主要担任标的公司董事。

本次股权转让前，颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭分别持有万山电力 56.74%、

14.42%、14.42%、14.42%的股权。 上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关

联关系。

三、交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称：福州万山电力咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：福州市鼓楼区省府路 1 号金皇大厦七层

法定代表人：颜家晓

注册资本：4,000 万元

成立日期：2006 年 3 月 22 日

经营范围：工程设计、工程咨询、工程勘察、新能源技术研发、智能电网技

术研发、电动汽车充放电技术研发、工程总承包、工程投资及其计算机技术服务；

销售：电力设备、电缆电线、网络设备、通讯设备、电子仪器仪表、计算机软硬

件、办公自动化设备。

组织机构代码证：78454990-6

税务登记证号码：闽国地税字 350100784549906 号

最近十二个月内，万山电力于 2015 年 8 月进行过一次等比例的现金增资，

注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元。

(二)权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

(三)本次交易前后股权结构

1、本次交易前股权结构 陈峻岭 王建铭 颜家晓 陈兆猛

14.42% 14.42% 56.74% 14.42%

% % % %

福州万山电力咨询有限公司

100%

福建亿山电力工程有限公司

2、本次交易后股权结构

陈峻岭 王建铭 亨通光电颜家晓 陈兆猛

8.83% 8.83% 51% 22.51% 8.83%

(四)主营业务情况

福州万山电力咨询有限公司成立于 2006 年 3 月，公司具有电力行业(送电

工程、变电工程)专业甲级设计资质、电力行业(新能源发电)专业乙级设计资

质、工程勘察专业类(岩土工程、工程测量)乙级勘察资质、工程咨询(火电)

丙级咨询资质、建筑行业(建筑工程)丙级设计资质等各类资质，是专业从事资

质许可范围内的电力工程规划、勘察、设计、总承包等技术服务型企业。子公司

福建亿山电力工程有限公司始建于 2009 年 2 月，具有送变电工程专业承包三级

施工资质及承装 含产品总包合同：2016 年签订 1 亿美元的境外 EPC 电力工程总包合同并按合同实施，2017 年签订 3 亿美元的境外 EPC 电力工程总包合同并按合同

实施。

2) 不含产品(只涉及设计与施工)的总包合同：2016 年签订 3000 万美

元的境外 EPC 电力工程总包合同并按合同实施，2017 年签订 6000 万美元的境外

EPC 电力工程总包合同并按合同实施。一旦甲方经与丙方通力合作获取并完成上

述海外合同订单指标，乙方应承诺丙方能够做好规划设计和项目现场管理，并保

质保量完成所签订的海外合同。

3) 如因乙方或丙方原因不能完成当期境外 EPC 电力工程总包合同规定

的工程量，丙方在业绩承诺期内每年新签境外 EPC 电力工程总包合同履约率指

标纳入业绩承诺，同时，与境外 EPC 电力工程总包当期业绩一起，将与其当期

超额奖励挂钩考核，当期超额奖励不予全额兑现。

11.3 业绩承诺期内，乙方应按以下方式对甲方进行利润补偿：

11.3.1 如果 2015 年实际净利润数小于 3000 万元，乙方应对甲方进行现金

补偿，现金补偿金额如下：

2015 年现金补偿金额