办证服务费列入长期待摊费用(开办费是入待摊费用还是长期待摊费用)

证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-067

四川升达林业产业股份有限公司关于深圳证券交易所对2017年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）于2018年6月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川升达林业产业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第428号）。公司对深交所问询函事项进行了认真核查和分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复具体内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入11.77亿元，其中第一至第四季度的营业收入分别为2.69亿元、3.09亿元、2.16亿元和3.83亿元；实现净利润1.03亿，其中归属母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）为1,371.65万元；经营活动产生的现金流量净额1,636.93万元，较上年同期减少82.93%。2018年第一季度实现营业收入1.85亿元，较上年同期减少31.36%。

（1）请你公司结合行业特点、产品构成、收入确认原则说明报告期内第一至第四季度的营业收入波动较大的原因及合理性，并说明公司2018年第一季度营业收入较上年同期大幅下降的原因；

回复：

报告期内，公司主要从事液化天然气（LNG）的生产和销售。LNG原材料主要为天然气，天然气主要由中石油供应，国内天然气供应紧张，中石油优先保障居民采暖需求，冬季（一般为每年11月至次年3月）公司天然气供应较为紧张，受原料气不足影响，产量较低，此时LNG价格较其他月份较高。其他月份，公司天然气供应充足，产量较高，但同时面临的与其他LNG生产厂家竞争较为激烈，价格略低。

公司LNG主要为客户自提和公司运送，客户自提以公司装车法兰片为交接点，公司装车过磅完毕即确认收入；由公司负责运送的，公司运送至客户指定地点的，以公司运输车的法兰片为交接点，卸载完成即确认收入。

公司LNG生产和销售主要集中于榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司，2017年各季度以及2018年1季度两家工厂销售情况列示如下：

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公司各季度营业收入波动原因主要受LNG生产、销售数量以及销售价格波动影响，具体分析如下：

2017年1季度属于暖冬，北方居民取暖用气需求量减少，中石油对工业供气基本未进行限制，公司原料气供应较为充足，生产需求基本得到满足，因此产量较高，但同时由于其他各LNG工厂生产亦未受较大影响，销售价格较同期未有较大上涨。2018年1季度，受北方“煤改气”政策影响，北方特别是京津翼地区城市燃气供应较为紧张，工业用气供应受限，导致公司榆林工厂、米脂工厂停产一个月，半负荷生产半个月，加上停产后设备调试等原因，使得产销量较上年同期均有下降，虽然价格高于上年同期，但综合影响后，公司2018年1季度销售收入下降。

2017年2季度正常生产销售。

2017年3季度榆林工厂遭受洪灾，公司部分输气管道受到破坏，生产受到影响，米脂工厂2017年7月进行正常检修，上述因素共同影响，公司第三季度产量降低，销量降低，营业收入减少。

2017年4季度，受北方“煤改气”政策影响，居民用气较为紧张，中石油对工业供气进行限制，公司原料气供应受限，生产量较正常水平下降，与此同时，价格上涨，综合影响，使得公司2017年4季度营业收入较高。

综上所述，公司营业收入波动系产销量和价格变动影响导致，是合理的。

（2）请你公司结合业务模式、行业情况、购销政策等因素说明经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因；

回复：

2016年公司进行重大资产重组，将林业板块相关业务整体进行转让，转让完成后2017年公司主要从事LNG的生产和销售。公司燃气板块和林业板块2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额列示如下：

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由于合并报表范围影响，公司经营活动产生的现金流量净额减少3,176.28万元，燃气板块经营活动产生的现金流量净额减少4,777.91万元。

燃气板块经营活动产生的现金流量主要来源于陕西公司（榆林金源、米脂绿源、金源物流）。LNG生产销售时，主要原材料天然气采购时需要先款后货，LNG销售时，除陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称艾恩吉斯）外，对其他客户采用先款后货的方式进行销售，公司给予艾恩吉斯三个月信用期。

2017年陕西公司实现扣非后净利润14,699.64万元，较2016年增加11,552.34万元，经营活动产生的现金流量净额应同比增长，但是由于应收艾恩吉斯货款增加20,790.54万元（其中超信货款12,334.22万元），综合影响后，陕西公司经营活动产生的现金流量净额下降1,126.41万元。

2016年公司整体转让林业资产，实现了较大收益，公司于2017年支付相关税费2,053.34万元。

此外，公司2017年支付的其他债务、存货采购款以及备用金增加现金流出1,598.16万元。

（3）请你公司说明报告期内归母净利润仅占净利润总额13.25%的原因及合理性，并列示少数股东损益的明细及计算过程。

回复：

公司2017年度净利润主要来源于榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司，公司在上述子公司中的持股比例为51%，使得归母净利润占净利润的比例较低，少数股东损益明细入计算过程列示如下：

单位：万元

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注：榆林金源物流有限公司2017年度实现的净利润-221.22万元，物流公司下属公司有不同数量的少数股东，按照持股比例计算的少数股东损益包含该部分少数股东损益-58.38万元。

因为部分长期借款未到期，以及寻求更好的项目，股份母公司在2017年保持了一定规模的借款，股份母公司、彭山中海能源有限公司、贵州中弘达能源有限公司2017年发生的利息及相关融资费用共计5,548.56万元。股份母公司、彭山中海能源有限公司、贵州中弘达能源有限公司2017年发生人员工资费用、差旅费、中价机构费等费用2,589.76万元。此外，计提在建工程减值准备以及按照税务机关窗口指导意见支付重大资产重组税费，上述因素综合影响，股份母公司、彭山中海能源有限公司、贵州中弘达能源有限公司2017年实现净利润-7,983.93万元，加上陕西公司实现净利润后，上市公司全年实现净利润10,354.58万元，扣除归属于少数股东的8,982.92万元后，归母净利润为1,371.66万元。

综上所述，公司归母净利润仅占净利润总额13.25%是合理的。

2、据年报披露，你公司为下属子公司3.80亿元融资租赁业务提供连带保证责任被华融租赁起诉，最终各方以协商方式予以解决，你公司对此未确认预计负债。请你公司说明针对租赁纠纷最终达成的解决方案以及该方案对公司的经营、财务是否构成影响，并说明未确认预计负债的原因及合理性。

回复：

（1）子公司3.80亿元融资租赁借款基本情况

2016年4月15日，榆林金源天然气有限公司以其LNG生产线与华融金融租赁股份有限公司签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为20,000.00万元，租赁期限为2016年4月27日至2020年4月10日，共48个月。租金总额为22,428.45万元，租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1,200万元，名义货价300万元。第1期至第4期每期租赁本金为125万元，第5期至第16期每期租赁本金为1625万元。

2016年4月15日，米脂绿源天然气有限公司与华融金融租赁股份有限公司签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为18,000.00万元，租赁期限为2016年4月27日至2020年4月15日，共48个月。租金总额为20,198.31万元，租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1080万元，名义货价270万元。第1期至第4期每期租赁本金为110.34万元，第5期至第16期每期租赁本金为1,463.22万元。

陕西绿源、本公司为榆林金源、米脂绿源在华融金融租赁股份有限公司的融资租赁提供保证担保。

（2）华融租赁起诉以及最终解决方案

由于未按期支付华融金融租赁股份有限公司的租金，2017年7月24日，华融金融租赁股份有限公司向浙江省杭州市中级人民法起诉榆林金源、米脂绿源，要求榆林金源支付租金、名义货价、违约金201,983,135.75元并承担案件的诉讼费用，要求米脂绿源支付租金、名义货价、违约金181,372,801.47元并承担案件的诉讼费用，要求公司、陕西绿源对榆林金源、米脂绿源应支付的款项承担连带保证责任。

诉讼事项发生后，公司积极同华融租赁进行沟通，在子公司提前归还部分融资租赁款后，2017年10月18日，经杭州市中级人民法院主持，榆林金源、米脂绿源、本公司、陕西绿源、升达集团同华融金融租赁股份有限公司达成调解达成和解。具体如下：

榆林金源欠付的华融金融租赁股份有限公司112,408,000.00元款项分八期支付：第一期于2018年1月10日前支付15,176,000.00元，第二期于2018年4月10日前支付15,176,000.00元，第三期于2018年7月10日前支付15,176,000.00元，第四期于2018年10月10日前支付15,176,000.00元，第五期于2019年1月10日前支付15,176,000.00元，第六期于2019年4月10日前支付15,176,000.00元，第七期于2019年7月10日前支付15,176,000.00元，第八期于2019年9月22日前支付6,176,000.00元。公司、升达集团、陕西绿源对榆林金源债务承担连带清偿责任，公司以坐落于四川省成都市锦江区东华正街42号26-27层的房产为榆林金源债务提供抵押担保。

米脂绿源欠付的华融金融租赁股份有限公司112,007,200.00元款项分八期支付：第一期于2018年1月15日前支付15,013,400.00元，第二期于2018年4月15日前支付15,013,400.00元，第三期于2018年7月15日前支付15,013,400.00元，第四期于2018年10月15日前支付15,013,400.00元，第五期于2019年1月15日前支付15,013,400.00元，第六期于2019年4月15日前支付15,013,400.00元，第七期于2019年7月15日前支付15,013,400.00元，第八期于2019年9月22日前支付6,913,400.00元。公司、升达集团、陕西绿源对米脂绿源债务承担连带清偿责任，公司以坐落于四川省成都市锦江区东华正街42号26-27层的房产为米脂绿源债务提供抵押担保。

（3）对公司的经营、财务是否构成影响，并说明未确认预计负债的原因及合理性

和解方案相较于原合同，将还款的最终时点提前，每期还款金额基本不变，公司于2017年将林业资产出售后取得了大量资金，目前公司现金充足，新的还款约定不会对公司的经营、财务构成影响。

新的还款约定将还款的最终时点提前，每期还款金额较原合同基本不变，若公司子公司未按期还款，将要求公司提前归还全部款项，未要求公司承担额外义务。因此，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，不需要确认预计负债。

3、报告期内，你公司前五名客户销售总额、前五名供应商采购总额分别为9.83亿元、9.60亿元，分别占年度销售、采购总额83.50%、96.77%。请你公司说明客户、供应商高度集中的原因及合理性，并说明公司是否存在对主要客户、供应商的依赖以及拟采取的应对措施。

回复：

（1）客户和供应商高度集中的原因及合理性

公司为LNG的销售模式主要为批发，因公司的前五名客户都拥有自身的管网或加气站，销售量比较大，所以集中度较高。公司对主要客户产生依赖，原因是受燃气行业特征影响，LNG销售冬季属于旺季，其他季节为淡季；公司依赖其销售渠道解决公司库存压力。

液化天然气（英文缩写为LNG）是由天然气经过预处理，脱除重质烃、硫化物、CO2、水等杂质后，在常压下深冷到－162℃液化形成。因此公司生产LNG的需要采购的商品主要为：原料天然气及电力。公司原料天然气及电力的供应商分别为中国石油天然气股份有限公司和国家电网，上述供应商在国内处于垄断地位，公司对其产生依赖。

（2）拟采取的应对措施

针对客户高度集中，公司拟对其采取的措施主要有：1、签订长期合同；2、逐渐减少最大客户（陕西艾恩吉斯能源科技有限公司）的销售占比，因国家环保政策调整，LNG需求量开始出现上升局面，加之公司的两家工厂有较大的地域优势，公司可以引进新客户，并适当平衡原大客户之间的销售量，减少对最大客户的销售占比；3、加快公司自身销售终端的建设，增加终端销量。

针对供应商高度集中，公司拟采取措施主要有：1、公司已与中国石油长庆油田分公司签订长期合作协议，其中榆林金源与中国石油长庆油田分公司签订了供用气意向书，长庆油田同意向榆林金源供气，满足榆林金源3亿立方米/年的天然气需求量；米脂绿源取得了中国石油天然气股份有限公司关于向陕西米脂高效液体切割气项目供气事宜的复函，根据该复函，长庆油田分公司向米脂绿源供气，最终供气量不超过3亿立方米/年；公司一直以来与中石油保持了良好的合作关系；2、2017年9月，中石油、中海油各大销售板块全面通过交易中心开展竞价交易模式，竞价交易实现的竞价气量独立于日常用气指标之外，享受优先供应待遇，公司积极参与，通过竞价交易得到进一步的供货特别是冬季供货保证。

4、报告期内，你公司募集资金承诺投资彭山县年产40万吨清洁能源项目（以下简称“彭山项目”）已经处于停顿状态，截至2017年底累计投入募集资金5,691.32万元。同时，在建工程附注中彭山LNG项目账面余额为1,338.51万元，未计提减值准备。请你公司说明彭山项目停顿的主要原因，并说明募集资金投入金额与在建工程账面余额存在差异的原因以及该项目未计提减值准备的原因，请年审会计师发表专业意见。

回复：

（1）彭山项目基本情况

2014年9月，公司经股东大会审议通过非公开发行方案：拟募集资金不超过77,997.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后，将全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为公司的全资子公司彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”），实施方式为公司对彭山中海增资。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338 号）核准，获准向特定对象发行不超过18,400万股人民币普通股股票。2016年5月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）109,008,267股，募集资金总额为人民币761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用人民币16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。

（2）彭山项目停顿的主要原因

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为在四川省彭山新建年产40万吨LNG工厂，重点市场定位于成都以西和彭山以南1,000公里范围内的城镇燃气、车辆和船舶用气以及工业用气等，但经过近期的市场调研，（1）西南地区LNG工业用户未能形成规模，受实体经济增速放缓，结构转型的影响，LNG工业用户不及预期，同时各地州的天然气经营采用排他性行政许可，也一定程度制约了LNG工业用户市场的发展；（2）重型货车油改气推进缓慢，因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改气的使用经济性不稳定；（3）替代能源（如太阳能，电能）挤占LNG城镇燃气用户市场等。因此，公司目标市场区域对LNG的需求目前不太景气。

公司经营管理层一直以来都高度关注募投项目的具体情况，通过市场调研的形式进行深入研究和分析LNG市场环境的变化以及目标区域市场的环境，切实保障募投项目的投入能够为公司带来实质性的效益，并为所有股东创造价值，公司亦一直在寻找最佳切入时机。公司管理层将继续关注募投项目的行业情况和目标区域市场的环境变化，根据实际情况决定募投项目的投资进度。

（3）募集资金投入金额与在建工程账面余额差异

截至2017年底，募集资金投入明细如下：

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募集资金投入金额与在建工程账面余额差异主要为募投项目用地支出和保证金支出。

（4）彭山项目未计提减值准备的原因

LNG作为重要的清洁能源，具有广阔的市场，短期内的价格回调不会影响项目长期发展，随着国家十三五提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，液化天然气价格从长远来看将会出现回升，天然气行业将整体回暖。未来随着LNG汽车、LNG船舶、城市燃气和城镇燃气的需求逐步增长，随着国际原油价格上涨，LNG在汽车、船舶方向上运用将会得到加强，彭山项目盈利预期未发生变化，项目仍具备可行性。

此外，公司聘请了四川天平资产评估事务所对彭山项目整体进行评估，四川天平资产评估事务所于2018年4月11日出具了评估报告（川天评报字[2018]0121号），评估结果显示，彭山项目市场价值高于账面价值，整体不存在减值。

综上所述，公司认为彭山项目不存在减值，因此未计提减值准备。

（5）会计师意见

我们访谈公司彭山项目负责人了解关于彭山项目的进展情况和公司未来计划，获取并检查了公司管理层关于彭山项目减值准备的判断及依据。我们评估了公司聘请的专业机构的胜任能力和资质，对其所采用的重要估值依据进行了复核。我们验算了公司减值测试过程。经核查，我们认为公司对彭山项目不计提减值准备的处理是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

5、报告期内，你公司下属子公司未严格执行应收账款的信用管理制度，导致对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称“艾恩吉斯”）的3.12亿元货款收款不及时，其中1.23亿元超过3个月信用期。请你公司说明对艾恩吉斯的应收账款是否存在减值风险，截至目前该些应收账款的回收情况，并补充说明你公司对相关内控缺陷的整改措施以及进展、成效等情况。

回复：

针对艾恩吉斯的应收账款，公司对此采取了相应资产保全措施：第一、陕西绿源对业绩承诺期形成的经营性应收款项负有收回义务，若陕西公司未收回相关款项，升达林业有权要求陕西绿源代为清偿；升达林业已知会陕西绿源要求其委派的管理团队限期催收回款；第二、2017年12月11日，升达林业与陕西绿源签订《四川升达林业股份有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流天然气有限公司49%的股权的框架协议》，协议约定陕西绿源保证至交割日标的公司应收账款不超过300万元；第三、四川升达林产工业集团有限公司为陕西公司应收账款的收回提供担保。故对艾恩吉斯的应收账款不存在减值风险。

2018年1至5月，公司对艾恩吉斯的销售额为22,746.89万元,收回应收款项23,472.36 万元，截止2018年5月31日，对艾恩吉斯的应收账款余额为30,519.43 万元。针对公司相关内控缺陷，公司将采取如下措施：

（1）通过公司决议及员工培训，除上述超过3个月信用期的1.23亿元外，不允许再增加新的逾期欠款，否则公司停止对其供货。

（2）对超过3个月信用期的1.23亿元，正与对方协商，在今年7月底降至7000万元，在今年9月底降至2000万元，在今年11月底前降至0元。

（3）若对方不能在今年11月底前解决逾期欠款问题，公司将通过诉讼来进行追偿。

6、报告期末，你公司长期待摊费用余额为1,136.81万元，其中融资租赁费余额为880.16万元；其他非流动资产余额为1.00亿元，其中主要为预付土地款项、预付固定资产款项、预付股权收购款项。

（1）请你公司说明融资租赁费的性质，结合企业会计准则说明将融资租赁费确认为长期待摊费用的合理性，请年审会计师发表专业意见；

回复：

2015年中国长城资产管理公司对本公司的5亿元借款，借款期限为39个月，到期日为2018年12月31日，其中德阳银行贷款3个月后，将此贷款转让给长城资产管理公司，长城资产管理公司与公司签定3年贷款期限合同。2015年9月公司与长城管理公司签订《财务顾问服务协议》以及与长城融资担保有限公司签订《融资服务协议》，共计支付财务顾问费及融资服务费662.50万元。公司在39个月内分摊该融资服务费。公司于2015年12月同长城融资担保有限公司签订《融资服务协议》，支付融资服务费2250万元。服务期限由2016年1月1日起至2018年12月31日止，公司在36个月内分摊该融资服务费。

根据《企业会计准则解释第5号》规定：“信用保护买方支付的信用保护费用和信用保护卖方取得的信用保护收入，应当在财务担保合同期间内按照合理的基础进行摊销”。公司将相关融资服务费计入长期待摊费用，在借款期内进行摊销。

会计师意见

我们检查了公司与中国长城资产管理公司、长城融资担保有限公司相关借款合同、担保合同，我们认为公司将支付长城融资担保有限公司融资服务费确认为长期待摊费用的处理《企业会计准则解释第5号》的相关规定。

（2）请你公司逐项目说明其他流动资产中土地、固定资产、股权预付款项的明细、交易背景、账龄，并说明确认为其他非流动资产的原因以及是否存在减值风险，请年审会计师发表专业意见。

回复：

①公司其他非流动资产的明细、交易背景、账龄

公司其他非流动资产明细如下:

单位：万元

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注1：2017年12月11日，公司与米脂绿源、榆林金源、金源物流及陕西绿源签订的《关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司49%的股权框架协议》，公司拟收购陕西绿源持股的榆林金源、米脂绿源和榆林物流49%的股权，收购完成后，本公司持上述三家公司100%的股权，本次股权收购金额拟不超过6.3亿元。公司按照框架协议的约定支付收购保证金6,300.00万元。

股权收购事项尚在进行中。

注2：2013年10月27日，贵州中弘达能源有限公司与镇远县人民政府签订《镇远县年产40万吨清洁能源项目投资合同书》，项目用地约270亩，由镇远县人民政府完成征地拆迁工作，具备进场施工条件，公司在合同签订后支付1500万元征地拆迁预付款，签署土地出让合同后，转为土地出让价款。贵州中弘达能源有限公司按照合同约定于2013年11月1日向镇远县财政局支付征地拆迁预付款1500万元。由于镇远县人民政府未能按期完成征地拆迁工作，未能交付土地。

公司正积极同镇远县人民政府沟通，协商合同履行事项。

注3：2017年4月，公司同胡启跃签订《股权收购框架协议》，公司拟收购其持有的岳池县万达天然气有限公司49%的股权、持有的丽江巨能燃气有限公司股47.5%的股权，根据框架协议的要求公司支付部分意向金。

公司已于2018年终止同胡启跃的股权收购事项，公司已于2018年3月、4月、5月收回前期支付的意向金。

注4：2017年7月，榆林工厂受洪灾影响，部分长输管道毁坏，为尽快恢复生产公司同延安海舜建筑工程有限责任公司签订施工合同，由延安海舜建筑工程有限责任公司负责修复受洪灾损坏的管道，榆林金源根据工程进度支付了工程款，榆林金源在同施工单位办理工程决算时，经榆林金源初步审核，公司多支付款项850万元，由于双方对决算金额尚存在有争议，榆林金源暂挂账其他非流动资产列示。待争议解决后，责令相关人员追回该款项。

注5：因委托浙江美阳国际工程设计有限公司承担贵州中弘达镇能源有限公司远县年产40万吨LNG清洁能源项目的工程设计工作，包括初步设计和详细工程设计。根据合同约定，2014年6月支付设计费用的30%，即333万元。

该项目因土地问题尚未落实，设计工作尚未开展。

注6：2016年11月米脂绿源同陕西融科低温设备有限公司签订《设备物资采购合同》，米脂绿源向陕西融科低温设备有限公司采购2台LNG低温泵，合同共价款111.5万元，2017年1月，公司按照合同要求预付货款100万元。

上述设备于2018年6月通过验收。

②确认为其他非流动资产的原因以及是否存在减值风险

公司其他非流动资产均与公司构建长期资产相关，在编制财务报表时，通过重分类在其他非流动资产中列示。公司拟购建的资产均属于优良资产，部分资产虽然存在履约方无法按约交付资产的风险，公司可以通过解除协议收回相关款项，因此不存在减值。

③会计师意见

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十五日