宝能收购万科后财务报表分析(宝能收购万科案例分析)

今年7月以来，宝能系旗下的钜盛华联合前海人寿通过四次举牌，累计投入约350亿元的资金买入万科20.008%的股份，一举成为万科第一大股东，期间运用了收益互换、股权质押和资管计划等多重资金杠杆。

钜盛华的回复函姗姗来迟，却是宝能系增持万科过程中除信息披露外的唯一一次公开回应。同日，保监会印发了《保险资金运用内部控制指引》及《保险资金运用内部控制应用指引》，要求险企防范流动性风险和问题。

钜盛华答深交所

钜盛华的回复中，对最后一次举牌万科所涉及的9个问题进行了逐一回应，说明了最后一次举牌中所动用的资金规模和来源，并确认了通过资管计划取得的万科股权的表决权归属问题。

根据回复函，钜盛华为了获得万科最后4.97%股权一案例分析共动用了7个带有杠杆属性的资管计划，所支付的资金总额为96.52亿元。其中，钜盛华出资32.1亿，优先级委托人出资64.3亿。这意味着，钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。

值得关注的是，上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。按照12月以来万科的股价走势估算，西部得利两家资管计划的建仓成本都在19.3元以上，分析人士称，若万科股票跌幅超20%，资管计划就要被平仓或追加保障金。

而从财务报表来看，钜盛华10月末现金仅为22亿元，而营业收入仅为 4.2亿元，市场分析，钜盛华本次举牌万科可能已将所有账面资金消耗殆尽。

对分析于深交所关注的4.97%万科股权的表决权归属问题，钜盛华答复称，已经通过签订补充协议的形式锁定案例分析了表决权，这7个资管计划的表决权全部归于钜盛华。回复函显示，其与西部利得的两家资管计划的补充协议签订时间为12月14日；与泰信基金的补充协议签订时间为12月15日。均为收到交易所关注函后临时补签。

由于此前宝能系通过多种方式购买万科A并进行过变换，之前所财务持15.04%的万科股本分别属于钜盛华和前海人寿持有，最终表决权宝能也全部归属钜盛华。也就是说，钜盛华拥有宝能系所持万科股本表决权。

钜盛华还在回复中表示：“向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。”这一说辞并未否定将来钜盛华行驶第一大股权的权利，向万科董事会推荐董事、监事、高级管理人员。

钜盛华称，11月27日，其通过安盛1号资管计划买入万科0.214%股份，至此，钜盛华及一致行动人前海人寿合计持有万科15.254%的权益，首次超过万科原第一大股东华润的15.23%。钜盛华对此解释，由于当日未掌握华润在万科的持股是否有变动以及万科变动情况，无从判断其在该日是否已成为第一大股东，因此并无披露。

资金腾挪

根据钜盛华2014分析年年报，截至去年年底，钜盛华的总资产为283.13亿元，账面资金只有3.23亿元。公开信息显示，钜盛华在举牌万科期间多方筹措资金，其筹资方式涵盖了险资、两融、收益互换、资管计划和股权质押等多种类型，万科期间涉及金融机构包括4家券商、4家资管公司和1家险报表企，大大提高了资金运作效率。

其中，收益互换曾帮助钜盛华一口气拿下了万科8.38%股权。在7月25日的举牌公告中，钜盛华和前海人寿对万科的联合持股首次突破10%，同时首次提及有3.81%的万科股权是通过收益互换的方式买入。

据《券商中国》报道，宝能系内部形成了一个较为复杂的收购连环股权质押链条。目前，宝能系一共至少涉及3层股权治质押，简单来说，钜盛华质押了万科7收购.28亿股、宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股、姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。此外，作为钜盛华举牌万科的一致行动人以及钜盛华的控股子公司，钜盛华在12月8日又质押了前海人寿9亿股。

宝能系复杂的股权质押链条开始浮出水面，其资金链条层层嵌套，同时使用多路资金，尽可能提高杠杆的利用率。

据12月6日的万科公告，钜盛华注册资本为163亿元，由宝能投资持股67.4%实现绝对控股，其他股东分别为持股0.68%的宝源物流、持股1.92%的宝能创赢投资、持股30%的深圳市浙商宝能产业投资合伙企业。

其中，深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）股东为深圳市宝能创业投资管理有限报表公司、民生加银资产管理有限公司。

工商资料显示，民生加银资产管理有限公司的股东共有三位，分别为亚洲金融合作联盟、民生置业有限公司、民生加银基金管理有限公司。而民生加银基金管理有限公司的控股股东正是民生银行。据万科公告称，截止12月7日，安邦持有民生银行12.11%股份，最高峰是在今年1月中旬，安邦持股民生银行22.51%，成为其单一最大股东。

12月7日，安邦悄然举牌万科A股股票55252.63万股，总计占股比5%。此前，经济观察报通过多个消息源渠道获悉：安邦保险、前海人寿和钜盛华是一致行动人举牌万科，协议条件是协助安邦在万科董事会拥有1席董事席位。

宝能系投资版图

钜盛华回复函和《万科详式权益变动报告书》，同时公开了宝能系的的资本版图。其中，《万科详式权益变动报财务告书》（修订版）详细披露了万科新任第一大股东钜盛后华及其一致行动人前海人寿所举牌的其他上市公司及持股比后例。

公告显示，钜盛华和前海人寿一共举牌了8家上市公司：华侨城（8.68%）、中炬高新（42.01%）、韶能股份（超过30%）、明星电力（5.02%）、中国金洋（19.59%）、南宁百货（10.01%）、南玻集团（25.05%）、合肥百货（6.72%）。

潮汕商人姚振华治下的宝能系近年来异军突起，不断在资本市场中搏杀，在举牌争夺万科之前，还曾于2014年试图染指同在深圳的房地产企业——深振业和天健集团，不过在与深振业和天健集团大股东深圳市国资委的抗衡中失利。

根据公开资料，前海人寿成立于2012年2月，目前注册资本45亿元，是宝能投资集团董事长姚振华通过旗下的钜盛华联合另外6家公司发起设立的保险机构，而姚振华亦出任前海人寿董事长。

钜盛华注册资本101亿元，股东包括深圳市宝能投资集团等。其中，宝能投资集团注册资本3亿元，姚振华是唯一自然人股东。而前海人寿的另外4家股东也都存在着千丝万缕的联系。粤商物流、华南汽车交易中心、凯诚恒信仓库最初都是深业物流集团所建立，深业物流集团目前股东为钜盛华和创邦集团（原傲诗伟杰有限公司），钜盛华控制在姚振华旗下，创邦集团控制在宝能控股有限公司董事长姚建辉名下。另外，钜盛华和深粤控股也曾经是母子公司关系。

据一财网报道，从开业到现在，前海人寿已三度更换总经理。前海内部人士坦言，在前海人寿涉及3万元以上的款项都要姚振华亲自批复，总经理一职似乎“权力有限”。

根据前海人寿官网披露，2015年8月，前海人寿核准刘宇峰担任前海人寿总经理。目前前海人寿有5位副总经理，分别是沈成方、宝能姜燕、曾海燕、李明、周冬梅、高安凤，两位总经理助理：王凤杰和袁敏。

近期险资在二级市场疯狂扫货，下半年以来共有前海人寿、安邦保险、富德生命人寿等10家保险公司参与二级市场扫货，合计动用资金1165.79亿元。

中金公司认为，保险公司通过权益法核算的方式集中持有上市公司股权，是市场利率下行、流动性充裕环境下的一种可行选择，盈利稳定、低市盈率、高分红比率的公司最有可能成为潜在目标。