恩华药业开户银行(恩华药业总部在哪里)

（住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路）

主承销商

（住所：成都市东城根上街95号）

募集说明书签署日：2017年3月9日

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项。

一、发行人于2016年12月13日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3076号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券，采取分期发行方式。本期债券为首期发行，基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

二、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA ，本次债券信用等级为AA 。本次债券发行上市前，本公司最近一期末的净资产为1,152,144.45万元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为51.59%，母公司口径资产负债率为54.96%。发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为90,889.85万元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润107,952.16万元、100,190.26万元和64,527.13万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2016年度业绩快报披露的数据，2016年度发行人实现归属于母公司所有者的净利润60,213.45万元，预计2014年度、2015年度和2016年度实现的平均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

三、截至2016年9月30日，发行人负债总额为1,227,640.78万元，合并财务报表净资产（含少数股东权益）为1,152,144.45万元，合并报表资产负债率为51.59%，发行人负债规模较大，且呈一定的上升趋势。请投资者关注本期公司债券的到期偿付风险。

四、截至2016年9月末，发行人控股股东、实际控制人刘革新先生持有公司379,128,280股份，占公司总股本的26.33%，其中218,240,000股处于质押状态，处于质押状态的股份占公司总股本的15.16%。由于控股股东质押股份总数较大，一旦发生平仓风险，可能造成发行人实际控制人发生变化，请投资者关注相关风险。

五、发行人与浦发银行、中信银行、汇丰银行、民生银行、兴业银行、交通银行、中国银行等形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流动性支持，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至2016年9月30日，发行人获得各银行授信总额度共计364,000.00万元，尚未使用的银行授信额度余额为114,050.00万元。因此，发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本次债券的顺利偿付提供了一定的保障作用。但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本次债券仍然面临偿债风险。

六、根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途，本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。其中，16亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，且募集资金用途不得变更。

七、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的影响，存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性，因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

八、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意并接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利义务的约定。

九、根据《债持有人会议规则》审议通过的债券持有人会议决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视为同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、本次发行结束后 ，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，有债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易所上市。

十一、根据 《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十二、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA ，本次债券信用等级为AA ，说明本次债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

十三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA ，本次债券信用等级为AA ，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：四川科伦药业股份有限公司

英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd

法定代表人：刘革新

注册资本：144,000万元

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：科伦药业

股票代码：002422

注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路

注册地址邮政编码：610500

办公地址：成都市青羊区百花西路36号

办公地址邮政编码：610071

联系电话：028-82860678

传真：028-86132515

统一社会信用代码：9151010020260067X4

互联网网址：http://www.kelun.com

电子信箱：kelun@kelun.com

经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）核准情况

1、2016年8月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

2、2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意公开发行规模不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券。

3、2016年12月13日，本次发行获得经中国证监会“证监许可[2016]3076号”文核准，核准规模为不超过18亿元（含18亿元）。

（三）本次债券的主要条款

1、发行主体：四川科伦药业股份有限公司。

2、债券名称：四川科伦药业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。（债券简称为“17科伦01”，债券代码为“112502”）。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过18亿元（含18亿元），拟分期发行，本次债券首期发行基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元，且本次发行后累计债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。

4、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，追加不超过4亿元的发行额度。

5、票面金额：本次债券票面金额为100元。

6、债券期限：本次债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面金额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面金额的本金。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

10、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

11、利息登记日：按照交易所和登记结算机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

12、起息日：本次债券的起息日为2017年3月13日。

13、付息日：本次债券付息日为2018年至2022年每年的3月13日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的付息日为2018年至2020年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

14、到期日：本次债券的到期日为2022年3月13日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分的到期日为2020年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

15、兑付日：2022年3月13日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的兑付日为2020年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

16、计息期限：本次债券的计息期限为2018年3月13日至2022年3月13日，如投资者行使回售选择权，则计息期限为2018年3月13日至2020年3月13日。

17、担保安排：本次债券为无担保债券。

18、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。其中，16亿元用于偿还公司债务，剩余补充流动资金，且募集资金用途不得变更。

19、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

20、募集资金专项账户：

账户名称：四川科伦药业股份有限公司

开户银行：中国民生银行股份有限公司成都分行

银行账户：698533711

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA ，本次债券信用等级为AA 。

22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。

23、发行价格：本次债券按面值平价发行。

24、发行方式：分期发行。本次债券发行采取簿记建档方式发行，面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售，由主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。

25、配售原则：

按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商协商确定本次债券的最终配售结果。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

26、发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，根据股东大会的授权，由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例。

27、承销方式：本次债券以代销的方式承销。

28、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本次债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

29、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，发行人在本次公司债券发行后将向深圳证券交易所提出上市申请。

30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA ，本次债券信用等级为AA ，评级展望为稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间表

（1）发行公告刊登日期：2017年3月9日。

（2）发行首日：2017年3月13日。

（3）网下发行期限：2017年3月13日至2017年3月14日，共2个交易日。

2、本次债券上市安排本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：四川科伦药业股份有限公司

法定代表人：刘革新

住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路

联系地址：成都市青羊区百花西路36号

联系人：冯昊、黄新

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

住所：成都市东城根上街95号

联系地址：成都市东城根上街95号

联系电话：028-86690037

传真：028-86690020

项目组成员：张胜、吴承达、洪晓青、郭浩、李勇

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、分销商

1、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

2、分销商

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系人：覃玺安

联系电话：010-66554064

传真：010-66555197

（三）发行人律所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

联系地址：成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼六楼

联系电话：028-62088013

传真：028-62088111

经办律师：文泽雄、张凯翔

（四）审计机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邹俊

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

联系电话：010-85085000

传真：010-85185111

注册会计师：虞晓钧、万姝

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：青浦区新业路599号1幢968室

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

经办人：梁晓佩、张昕雅、黄永

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：中国民生银行股份有限公司成都分行

负责人：杨钢

住所：成都市高新区天府大道北段966号6号楼

电话：028-85102355

传真：028-85102344

（七）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（八）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）接受本募集说明书对担保安排的约定；

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；

（五）同意国金证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

第二节 发行人及本次公司债券的评级状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限对本次公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《四川科伦药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA ，债项信用等级为AA ，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA ，评级展望稳定，该级别反映了科伦药业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

中诚信证评基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA 。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。

（三）评级报告的内容摘要

1、基本观点

中诚信证评肯定了公司行业地位突出、抗生素全产业链初步形成、技术研发水平较高和经营获现能力较强等因素对公司及本次债券信用水平的支撑作用。但中诚信证评也关注到市场竞争格局延续、短期偿债压力较大以及未来资本支出压力较大等因素可能对公司及本次债券整体信用水平所造成的影响。

2、优势

产销规模优势明显，行业地位突出。公司生产基地遍布全国14个省份，销售片区覆盖我国除台湾、香港以外的所有省市地区，2015年生产和销售各类大输液产品45.45亿瓶/袋和45.27亿瓶/袋，销量位居国内大输液行业第一位，行业地位突出。

抗生素全产业链初步形成。公司利用新疆伊犁当地优质且相对低廉的自然资源优势，初步构建了从抗生素中间体到原料药，再到抗生素制剂的完整产业链。截至2016年6月末，伊犁川宁抗生素中间体项目一期硫红项目已经满产，二期头孢线计划在下半年逐步实现满产。

技术研发水平较高。公司近年来不断引进关键药物领域领军人才，下属药物研究院已成为中国医药行业最具实力的医药研发中心之一；公司在着力提升现有输液及其他药品的生产工艺和包装技术的同时，不断将重点投放到高技术内涵药物的技术研发。截至2016年6月末，公司拥有专利2,095项，其中发明专利246项，实用新型1,526项。

经营获现能力较强。近年来，公司的经营活动净现金流维持在较好水平，2013-2015年分别实现经营净现金流10.50亿元、12.19亿元和12.39亿元；同期，EBITDA利息倍数分别为5.83倍、4.93倍和3.16倍，能够对债务利息支出形成良好覆盖。

3、关注

市场竞争格局延续，公司利润水平有所下滑。近年来塑瓶包装中的普通输液产品市场供过于求，产品价格下降，抗生素系列产品价格亦有所波动，加之三费支出增长较快，公司主营业务利润水平有所下滑。2013-2015年，公司实现利润总额分别为12.83亿元、11.49亿元和6.81亿元。

“限抗”政策趋严加剧业务经营风险。近年，国内连续出台限制抗菌药物使用的政策，抗生素生产企业受到冲击，公司抗感染类药品经营发展承压。

短期偿债压力较大。2013-2015年末及2016年6月末，公司短期债务分别为14.56亿元、35.31亿元、57.30亿元和73.47亿元，近年来呈较快增长态势，短期偿债压力加大。

未来资本支出压力较大。公司拟投资建设生物医药产业园项目，计划总投资额为51.61亿元，截至2016年6月末，已投入0.03亿元，预计建设周期为8年，项目所需资金全部由公司自筹解决，未来面临较大的资本支出压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

第三节 发行人基本情况

一、公司概况

中文名称：四川科伦药业股份有限公司

英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

法定代表人：刘革新

注册资本：144,000.00万元

实缴资本：144,000.00万元

信息披露负责人：冯昊

办公地址邮政编码：610071

联系电话：028-82860618

电子信箱：HYPERLINK "mailto:kelun@kelun.com"

经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询。

二、公司的设立、上市及股本变动情况

（一）公司的设立及上市情况

科伦药业系由科伦有限整体变更设立。

1、科伦有限的设立情况

科伦有限的前身为四川科伦大药厂。

四川科伦大药厂系经原成都市新都县体制改革委员会1996年2月29日“新都体改（1996）19号文”《关于组建四川科伦大药厂的审核意见》批准，于1996年5月22日注册成立的股份合作制企业，股东为成都市新都企业集团总公司和科伦实业，注册资本为1,200万元。

四川科伦大药厂于1996年5月22日取得新都县工商行政管理局核发的注册号为5101251000999的股份合作制企业的《企业法人营业执照》。

四川科伦大药厂设立时的股权结构如下：

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2、科伦药业变更设立情况

2003年7月5日，经四川省人民政府“川府函[2003]162号”《四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准，科伦有限整体变更为股份公司。科伦有限以截止2002年12月31日经审计后的净资产70,676,894元为基础,以其中的70,000,000元按1:1的比例折合成70,000,000股，注册资本为70,000,000元，其余676,894元作为公司的资本公积金。科伦有限的19名自然人股东作为公司的发起人，分别按其所持科伦有限的权益比例持有相应比例的公司股份。2003年7月23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第114号”《验资报告》对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。股份公司于2003年9月28日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为5101002010479。公司设立时的股权结构如下：

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3、科伦药业首次公开发行A股并上市情况

2010年5月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。公司本次共发行6,000万股，其中网下向询价对象配售1,200万股，网上资金申购定价发行4,800万股，发行价格为83.36元/股。本次发行后公司总股本24,000万股。

首次公开发行后公司股本结构如下表所示：

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（二）公司上市后的股权变动情况

2011年3月5日，四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过《2010 年利润分配及资本公积转增股本方案》，该方案以公司2010年末总股本24,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5元（含税），共分配现金股利12,000万元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10 股。上述利润分配方案经公司《2010 年度股东大会》审议批准，利润分配和转增股份的相关工作于2011年4月底完成，转增股份后，公司注册资本变更为48,000万元。

2014年4月24日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2013年利润分配及资本公积转增股本的方案》，该方案以2013年12月31日股本总数480,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金股利 12,000.00万元，以资本公积金每10股转增股本5股。上述利润分配方案经公司《2013年度股东大会》审议批准，利润分配和转增股份于2014年7月1日完成，转增股份后，公司注册资本变更为72,000万元。

2015年3月27日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过《2014年度利润分配的预案》，该预案以2014年12月31日股本总数720,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)，分配现金股利18,000万元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。上述利润分配方案经公司《2014年度股东大会》审议批准。该次转增股份完成后，公司注册资本变更为144,000万元。

2015年9月16日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案。公司以自有资金按不超过人民币13.90元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币10亿元，公司在回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源。公司回购股份期限为2015年9月16日至2016年3月15日，截至2016年3月15日，公司实施回购的总数量为7,481,067股，占公司总股本的比例为0.52%，成交最高价为13.9元/股，最低价为13.33元/股，公司支付的总金额为103,172,910.80元。该次回购股份作为库存股为公司员工持股计划之股份来源，公司注册资本仍为144,000万元。

三、重大资产重组情况

发行人近三年及一期未发生重大资产重组的情况。

四、公司股东持股情况

（一）公司前十名股东

截至2016年9月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）公司股权结构图

截至2016年9月30日，公司股权结构图如下：

五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

（二）发行人重要权益投资情况

1、发行人子公司情况

截至2016年9月30日，公司子公司情况如下：

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2、发行人合营及联营企业情况：

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3、发行人主要子公司财务数据

2016年1-9月/2016年9月30日，发行人主要子公司的财务数据情况如下：

单位：万元

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发行人参股公司规模相对发行人而言较小，无对发行人重要的参股公司。

六、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为刘革新先生，报告期内未发生变动。

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司控股股东及实际控制人基本情况：

刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。截至2016年10月31日，刘革新先生直接持有公司股份379,128,280股，占公司总股本的26.33%，为公司控股股东及实际控制人。

2、发行人实际控制人与其他主要股东的关系

公司前10大股东中刘绥华为刘革新之兄，尹凤刚为刘革新之妹夫，刘亚光为刘革新之妹，刘卫华为刘革新之弟，潘渠为潘慧之兄，不存在一致行动。未知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行动。

（二）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

公司实际控制人直接、间接控制和参股的公司

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七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本信息及持有发行人股权及债券的情况

截至2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本信息及持有发行人股权及债券的情况如下：

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注1:吴中华自2016年1月起任科伦药业副总经理，郭云沛自2016年1月起任科伦药业监事。

注2:截止2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事主要工作经历

刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，被中共四川省委、成都市委授予“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年做为项目第一完成人荣获国家科技进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。

刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历。2007年起任公司董事长助理，2009年6月起任公司董事，2012年7月起任公司副总经理，2015年9月起任公司总经理。2013年1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表。现为中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第六届理事会理事。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。

潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。

王晶翼先生，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，公司董事，副总经理，博士研究生学历。1992年曾任解放军海军总医院副主任医师和分子生物学研究室主任，1995年在世界卫生组织(WHO)立克次体研究协作中心(法国)做访问学者，1996年起在美国阿肯色医科大学做博士后研究，2000年成为该大学和ARKANSAS癌症研究中心(ACRC)医学助理教授。2002年至2012年8月任齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，负责公司药物研发工作。近年来三次荣获国家科技进步二等奖，2008年被山东省政府聘为泰山学者特聘专家，2011年度荣获济南市科学技术最高奖，2015年获四川省千人计划引进人才支持。目前兼任《中国新药杂志》编委、《中国药科大学学报》特邀编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委、重大新药创制国家科技重大专项评审专家、四川省科技计划评审专家等社会职务。2012年11月起任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家，2015年9月起任公司董事。

黄复兴先生，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，博士研究生学历，副研究员、西南财经大学教授，研究生导师。先后任职于上海财经大学、上海社会科学院，从事金融方面研究工作。《上海经济研究》副主编、编辑部主任，现任上海久石富投资咨询公司监事。2015年3月起任公司董事。目前兼任上海邮币卡交易中心董事，上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、财务总监，浙江稠州商业银行独立董事，上海延华智能科技股份公司监事会主席。

张腾文女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，财务管理学博士，副教授，高级经济师，西南财经大学研究生导师。曾任职于攀钢集团公司经济发展研究中心、攀钢集团公司资本运营部和攀枝花新钢钒股份有限公司，从事过财务报告审查、投资项目价值评估、收购兼并、财务会计研究等工作。2012年7月至2015年6月任公司独立董事。2015年6月起任公司董事。目前兼任成都晶源钛业有限公司财务总监、上市公司四川九洲电器股份有限公司独立董事、上市公司四川久远银海软件股份有限公司独立董事和非上市公司西藏金采科技股份有限公司独立董事。

张涛先生，1970年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，公司独立董事，长江商学院EMBA，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石投资管理有限公司执行总裁。现任苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)创始人。曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括QFII在内机构投资者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。2014年5月起任公司独立董事。目前兼任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司监事。

王广基先生，1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任,国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任，任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖3项、部省级科技进步一等奖3项；获2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。2014年5月起公司独立董事。目前兼任江苏康缘药业股份有限公司、江苏恩华药业股份有限公司、华北制药股份有限公司、四川格林泰科生物科技有限公司董事。

李越冬女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，会计专业博士，美国注册会计师（AICAP），审计署审计科研所与北京大学政府管理学院联合培养博士后，副教授，硕士生导师。现在西南财经大学会计学院从事会计、审计双语教学。曾任职于中国建设银行、美国佐治亚州立学院(GC&SU)商学院和教育学院、美国华盛顿州立大学（WSU）等。从事过会计结算、财务、研究生助教、兼职讲师等工作，并由审计署境外司选聘为联合国审计人员。2015年6月起任公司独立董事。目前兼任成都高新发展股份有限公司独立董事。

2、监事主要工作经历

万鹏先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，公司法律事务部总监，研究生学历，2001年司法部授予全国律师资格。2001年10月进入公司法律事务部工作，自2007年12月至今任公司法律事务部总监。2015年3月起任公司监事会主席。现兼任四川科伦实业集团有限公司监事。

郭云沛先生，1947年出生，中共党员，公司监事，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，大学专科学历。2005年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任中国记协第六届理事会理事，中国医药报社编辑部主任、总编室主任、副总编辑以及报社第一负责人，北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任北京玉德未来文化传媒有限公司和北京玉德未来控股有限公司监事。2016年1月起任本公司监事。现任中国医药企业管理协会副会长等社会职务。目前兼任亚宝药业集团股份有限公司、哈药集团股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、天士力制药集团股份有限公司和昆药集团股份有限公司的独立董事。

郑昌艳女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，公司职工代表监事，本科学历，1997年加入公司前身四川科伦大药厂，任办公室主任兼人力资源部副总监。2008年5月起任公司监事。

3、高级管理人员主要工作经历

刘思川先生，公司总经理，简历见董事介绍。

潘慧女士，公司副总经理，简历见董事介绍。

王晶翼先生，公司副总经理，简历见董事介绍。

万阳浴先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，本科学历。曾任职于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管理，1998年进入公司前身四川科伦大药厂，任生产部车间主任，2000年任公司副总经理、生产部部长，2006年起任公司副总经理，负责生产管理。2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。

葛均友先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕士研究生学历，执业药师，高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司GMP监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国RATIOPHARM制药有限公司亚太区质量经理。现为国家药监局高级研修学院特聘教授，四川省医药质量管理协会副秘书长，成都药学会生产质量委员会主任委员。2007年6月起任公司质量总监，2009年6月起任公司副总经理，负责质量管理。目前兼任四川科伦斗山生物技术有限公司董事。

谭鸿波先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大学本科，高级工程师，无党派。曾任职于成轴集团公司轴承检测西南分中心，从事技术管理工作；1996年起加入公司前身四川科伦大药厂；2006年起任四川科伦药业股份有限公司新都基地总经理；成都市新都区第十七届人大常委会委员。2001年荣获成都市新都区人民政府颁发“成都市新都区科技进步特等奖”，2002年荣获成都市人民政府颁发“成都市科技进步二等奖”，2006年四川省质量技术监督局授予“四川省质量管理先进工作者”荣誉称号，2011年荣获四川省人民政府、成都市人民政府颁发的“四川省科技进步一等奖”、“成都市科技进步特等奖”，2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。2013年6月起任公司副总经理。

卫俊才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大学本科学历，高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医师、高级营销经理、营销总监等职务。2008年先后任公司招投标事务部总经理和市场与招投标部总监，主管公司政策研究及市场准入工作，2012年7月起任公司副总经理。2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。现为中国卫生法学会副会长、中国化学制药工业协会政策研究工作组（价格及招投标组）组长、四川省医疗保险研究会常务理事、四川省政协社会与法制专业委员会特邀成员。

冯昊先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼董事会秘书，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦（咨询）有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。2014年4月起任公司副总经理兼董事会秘书。

赖德贵先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼财务总监，本科学历。先后任成都蓝风（集团）股份有限公司、成都蓝风集团（控股）有限公司会计、财务经理，2001年加入公司前身四川科伦大药厂任会计、财务部副经理，2006年起任公司会计机构负责人。2014年10月起任公司副总经理兼财务总监。

戈韬先生，1980年出生，中国籍，无境外居留权，公司副总经理，本科学历。1999年进入公司前身四川科伦大药厂销售服务部工作，2003年起任公司营销管理部执行总经理，负责东北、华北区域覆盖八省区的营销管理工作。2015年2月起任公司副总经理。

吴中华先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中共党员，大学本科学历，机械工程师、执业药师和高级经济师，中国共产党安阳市第十三届全国人民代表大会代表。曾供职于湖南省岳阳市制药二厂、湖南天御龙药业有限公司。2004年任湖南中南科伦药业有限公司生产部长，先后任四川珍珠制药有限公司总经理、河南科伦药业有限公司总经理。2016年1月起任科伦药业副总经理。

（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况（不包括发行人下属子公司）

八、发行人主营业务情况

（一）主营业务情况

1、主营业务基本情况

发行人属于医药制造企业，主要从事大输液产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非大输液领域以及上游包装材料（玻璃瓶）、原料药制造领域。同时,发行人在新疆进行伊犁川宁抗生素中间体项目的建设，为公司形成从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂相结合的非输液类产品全产业链奠定了基础。

截至2015年12月31日，发行人拥有579个品种共959种规格的医药产品、医药包材、医疗器械以及抗生素中间体产品。其中，有112个品种共269种规格的输液产品、378个品种共595种规格的其它剂型医药产品、45个品种共47种规格的原料药、9个品种的抗生素中间体、31个品种的医药包材以及4个品种共8个品规的医疗器械。公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型490种药品，其中，进入《国家基本药物目录》的药品为117种，被列入OTC品种目录的药品为82种，被列入国家医保目录的药品为290种。

2、发行人主要产品及用途

（1）发行人输液产品分类及功能

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（2）发行人非输液产品分类

公司非大输液业务收入主要来源于其分子公司安岳分公司、湖南科伦岳阳分公司、广西科伦制药有限公司和伊梨川宁生物技术有限公司，分别主要生产中成药、西药抗生素普药品种及抗生素中间体和原料药等，产品品种主要包括粉针剂、小水针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂和抗生素中间体等。

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3、发行人主营业务收入构成

（1）分行业产品收入情况：

（2）主营业务收入分地区情况：

单位：元

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（二）公司所取得的资质及许可资格

发行人及其下属子（分）公司所取得的资质及许可资格如下：

1、发行人及其下属子（分）公司所取得的GMP认证情况如下：

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2、发行人及其分（子）公司所取得的药品生产许可证情况如下：

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（三）公司所处行业基本情况

1.大输液行业基本情况

(下转D7版)