公司董事向上对股东方负责，执行股设东会决定。向下对履职公司组织管理和生产经营发挥重大决策职能。特别是凡属“三重一有限责任大”事项（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项）决策时，应根据具体事项选择公司章程中约定履行审议决策程序。监事会对成员其他重大决策制定及实施行使监督权。
一、人员建设董事
（一）任职条件
除《公司法》第179条第1款规定监事的相关条款外，公司的董事、监事还应该具备以下工作能力：
1.董事
熟悉国家有关政策和法律法规，熟悉国内外市场和相关行业的基本状况。具有在企业管理、财务审计监事、法律、投融资等一方面或多方面具任监事备相当的专业知识，具有某一方面的专长。任较强有限责任的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力。为人正直，遵纪守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉。
2.监事
熟悉并能够贯彻执行国家有)关法律、行政法规和公司规章制度，熟悉国内外市场和相关行业情况。具有财务会计、审计、企业经营管理、战略规划、资本运作、法律和人力资源管理等某怎么一方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作。具有较强的综合分析判断能力、财经分析能力、风险识别能力。忠于职守，坚持原则。
（二）人员选聘
现阶段，公司董事会董事、监事大多来自股东方内部委股份有限公司派。股东可以方委派董事对内部权益相关方的代表性较强、关注度较高，对履职公司的行业特点和经营决策能力有待提高。
另外股东方委派的董事、监事多数是兼职。兼职董事、监事在履职过程中因公司为工作内容、工作时间、工作站位等影响履职工作。建议在董事的人员构成上，可增加外部董事比例，提高董事在履职公司所涉及行业及专业领域的履职成员能力。外部董事占比适当控制，如占比太高，会导致董事会召开的及时性，影响的决策的时任监事效性。
股东方委派董事、监事，可从股东方与公司组织管理和生产经的营关联度密切的部门负责人中选派，或由股东其他方负责人担任。
公司建立外部董事人才库。由公司向社会公开遴选兼职外部董事人选，采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式推荐设人选，主要从履职经历、专业素养、工作业绩等方面综合分析人选的胜任力，对符合条件的人选纳入外部董事人才库，实行动态管理。
二、履职考核
对董事会、监事会成员)的考核由股东方组成专门的委可以员会或工作小组进行考核。
考核评价通常分为年度考核评价与任期考核评价。董事会
年度考核评价以董事、监事1个年度任期为考核评价期，任期考核评价以该董事、监事每届任期为考核评价期。考核评价以股东方评价为主，以岗位职责为基础，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。
三、职责权限
（一）董事职责
1.表决公司的生产经营计划和投资方案；
2.参与决定公司内部管理机构的设置；
3.批准怎么公司的基本管理制度；
4.听取总经理的工(作报告并作出决议；
5.制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
6.对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
7.聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩；
8.按照公司规定研究讨论和决策“三重一大”事项。
（二）董事义务
1.向股东方汇报履职公司经营发展情况；
2.承担向股东和监事提供查阅所需资料的义务；
3.法律、法规和公司章程规定的其他义务。
（三）公司监事任职责董事
1.有权建议召开临时股东大会；
2.负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；
3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；
4.负责检查公司业务，财务状况和查阅帐簿及其他会计资料；
5.负责对各级人员、各部门管理工作、各驻外机构进行监督、检查股份有限公司、考核；
6.有权对公司的管理提出建议和意见；
7.有权对公司发生的问题提出质疑；
8.负责股东会决议交(办其他重要工作。
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