证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-076
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年6月17日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，现将关于公司使用募集资金对子公司进行增资的事项公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕930号）的核准，公司非公开发行24,489,816股人民币普通股（A股）股票，发行价格68元/股，募集资金总额为人民币1,665,307,488.00元，扣除各项费用后实际募集资金净额为1,640,835,044.78元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月1日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000293号）。目前，公司2020年非公开发行股票发行登记并上市工作已经完成，股票上市日期为2021年6月15日。
二、本次增资情况概述
根据公司《2020年度非公开发行股票预案（修订案）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过166,530.75万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
其中，九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）、清远天赐高新材料有限公司（以下简称“清远天赐”）为公司的全资子公司，九江天赐新动力材料科技有限公司（以下简称“天赐新动力”）、池州天赐高新材料有限公司（以下简称“池州天赐”）为九江天赐的全资子公司，福鼎市凯欣电池材料有限公司（以下简称“福鼎凯欣”）为公司全资子公司宁德市凯欣电池材料有限公司（以下简称“宁德凯欣”）的全资子公司。公司将通过向九江天赐、清远天赐、宁德凯欣现金增资，以及九江天赐向天赐新动力、池州天赐进行现金增资，宁德凯欣向福鼎凯欣现金增资的方式具体组织实施募集资金项目。
1、公司拟以募集资金69,132.09 万元对九江天赐进行增资，其中增加注册资本1,100.00 万元，增加资本公积金 68,032.09 万元。本次增资完成前后，九江天赐的注册资本、持股情况如下：
九江天赐获得上述增资后，采用向其全资子公司天赐新动力、池州天赐增资的方式具体组织实施“年产40万吨硫磺制酸项目”、“年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”，增资金额分别为19,385.43 万元、8,079.17 万元，其中增加天赐新动力注册资本300.00万元，增加资本公积金 19,085.43万元，增加池州天赐注册资本130.00 万元，增加资本公积金7,949.17 万元。
本次增资完成前后，天赐新动力的注册资本持股情况如下：
本次增资完成前后，池州天赐的注册资本持股情况如下：
2、公司拟以募集资金31,909.00 万元对清远天赐进行增资，其中增加注册资本500.00万元，增加资本公积金31,409.00 万元。本次增资完成前后，清远天赐的注册资本、持股情况如下：
3、公司拟以募集资金15,530.45万元对宁德凯欣进行增资，其中增加注册资本250.00万元，增加资本公积金15,280.45 万元。本次增资完成前后，宁德凯欣的注册资本、持股情况如下：
宁德凯欣获得上述增资后，采用向其全资子公司福鼎凯欣增资的方式具体组织实施“年产10万吨锂电池电解液项目” 增资金额为15,530.45万元，其中增加注册资本250.00万元，增加资本公积金15,280.45 万元。本次增资完成前后，福鼎凯欣的注册资本持股情况如下：
本次使用募集资金对子公司增资的事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：九江天赐高新材料有限公司
住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号
法定代表人：赵经纬
统一社会信用代码：9136042966747305X7
注册资本：40700万元
经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氢气、六氟磷酸锂（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸锂（0.3kt/a）、电解液（6kt/a）、液体六氟磷酸锂（6kt/a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液（39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至2023-08-25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股股东：公司持有九江天赐100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
2、公司名称：九江天赐新动力材料科技有限公司
住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区
法定代表人：赵经纬
统一社会信用代码：91360429MA39ADK59B
注册资本：5000万元
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
持股股东：九江天赐持有天赐新动力100%股权。
3、公司名称：池州天赐高新材料有限公司
住所：安徽东至经济开发区
法定代表人：高飞
统一社会信用代码：91341721798126728R
注册资本：2000万人民币
经营范围：邻氯苯胺4000吨/年、4，4-二氨基-3，3-二氯二苯基甲烷3000吨/年；中间产品：氢气321.48吨/年；副产品：苯胺40吨/年；溶剂回收套用：甲醇1000吨/年；生产及销售（有效期至2024年3月29日）。
持股股东：九江天赐持有池州天赐100%股权。
4、公司名称：清远天赐高新材料有限公司
住所：佛冈县汤塘镇广清经济特别合作区广佛（佛冈）产业园
法定代表人：徐金富
统一社会信用代码：91441821MA54NYL28X
注册资本：9000万人民币
经营范围：研究、制造、批发、零售：有机硅材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股股东：公司持有清远天赐100%股权。
5、公司名称：宁德市凯欣电池材料有限公司
住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号
法定代表人：马美朋
统一社会信用代码：91350902315520369A
注册资本：3000万人民币
经营范围：研发、加工、销售：锂离子电池、锂离子电池材料（不含民用爆炸物品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股股东：公司持有宁德凯欣100%股权。
6、公司名称：福鼎市凯欣电池材料有限公司
住所：福建省宁德市福鼎市店下镇东岐村东岐自然村
法定代表人：马美朋
统一社会信用代码：91350982MA33TC0J1N
注册资本：3000万人民币
经营范围：锂离子电池制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；有机化学原料制造（不含易制毒化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股股东：宁德凯欣持有福鼎凯欣100%股权。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司2020年非公开发行股票募集的资金。公司本次通过向九江天赐、清远天赐、宁德凯欣现金增资，以及九江天赐向天赐新动力、池州天赐进行现金增资，宁德凯欣向福鼎凯欣现金增资的方式具体组织实施募集资金项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强子公司的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。
本次募投项目的实施主体均为公司的子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
五、募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司已根据董事会授权设立募集资金专项账户，募集资金到达各专项账户后，公司将《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》规定与子公司、商业银行及保荐机构签署募集资金监管协议。公司将按照相关规定规范使用募集资金。
六、决策权限
根据公司2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会的授权及《2020年非公开发行股票预案（修订案）》的规定，本次利用募集资金对子公司增资事项无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权经营层实施上述增资事项，并授权公司及子公司法定代表人签署与本次增资相关的法律文件。
七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序
公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，独立董事发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查意见。
（一）监事会核查意见
经审核，公司监事会一致认为：公司通过使用募集资金对子公司现金增资，以及子公司对孙公司现金增资的方式组织实施募投项目，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意本次关于使用募集资金对子公司进行增资的事项。
公司通过向子公司现金增资以及子公司向孙公司现金增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《2020年度非公开发行股票预案（修订案）》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意使用募集资金对子公司进行增资的事项。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司增资的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-074
关于全资孙公司之间吸收合并的公告
一、吸收合并情况概述
1、为优化资源配置，优化公司组织管理架构，提升运营效率和管理水平，结合公司发展规划，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司池州天赐高新材料有限公司（以下简称“池州天赐”）拟吸收合并全资孙公司安徽天孚氟材料有限公司（以下简称“安徽天孚”）。吸收合并完成后，安徽天孚的法人资格将被注销，池州天赐将依法继承其所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。
2、本次吸收合并事项已经公司2021年6月17日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。
3、本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、吸收合并双方的基本情况
1、合并方
公司名称：池州天赐高新材料有限公司
股东及持股比例：九江天赐高新材料有限公司100%持股
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
2、被合并方
公司名称：安徽天孚氟材料有限公司
法定代表人：高飞
注册资本：6160万人民币
经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、池州天赐通过整体吸收合并的方式合并安徽天孚，吸收合并完成后，池州天赐存续经营，其资产、负债、业务、人员均不因本次吸收合并而变更或调整；安徽天孚将依法注销独立法人资格，其资产、负债、业务、人员均由池州天赐依法接收并承继。
2、合并基准日为2021年5月31日。
3、合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由池州天赐承担。
4、合并完成后，池州天赐的注册资本将增加6160万元人民币，股权结构不发生任何变化，依然为九江天赐全资子公司。
5、合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、吸收合并后，安徽天孚的员工均由合并方池州天赐统一接收和安置。
7、合并各方将积极合作，共同完成将安徽天孚的所有资产交付池州天赐的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
四、本次吸收合并及目的及对公司的影响
本次吸收合并双方均为公司全资孙公司，通过吸收合并有利于优化公司组织架构，优化资源配置，有利于推进公司业务整合，提升整体管理效率，降低运营成本。本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、本次吸收合并可能存在的风险
因本次吸收合并涉及债务转移需取得债权人同意、需办理有关资质/手续变更等系列的后续事项，存在一定的不确定性。本次吸收合并工作涉及的工作量较大，上述后续事项的开展、对公司生产管理及内部管控等业务流程的梳理，可能短期内会对既有业务产生阶段性的影响。
为缩短本次吸收合并对业务的影响，公司将组建专项工作组，精心策划，加强与外部的沟通，减少对既有业务的影响。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-071
关于投资建设年产15.2万吨
锂电新材料项目的公告
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设年产15.2万吨锂电新材料项目的议案》，同意公司全资孙公司池州天赐高新材料有限公司（下称“池州天赐”）使用自筹资金投资建设年产15.2万吨锂电新材料项目，项目总投资为人民币104,926.80元，其中建设投资为68,661.51万元，铺底流动资金为36,265.29万元。本议案尚需提交公司股东大会表决。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体内容公告如下：
一、本项目实施主体
公司名称：池州天赐高新材料有限公司
注册地址：安徽东至经济开发区
法定代表人：高飞
注册资本：2,000万元
成立日期：2007年2月2日
股权比例：公司子公司九江天赐高新材料有限公司持股100%
二、本项目的基本情况
1、项目名称：年产15.2万吨锂电新材料项目
2、项目建设地点：安徽省东至经济开发区内
3、项目投资：
项目总投资104,926.80万元，其中建设投资为68,661.51万元，铺底流动资金为36,265.29万元。
4、项目建设周期：18个月
5、项目形成产品规模：
6、项目建设内容：
7、资金来源：公司自筹资金。
8、项目财务效益预测：项目达产后，预计可实现年平均收入为488,200.59万元，年平均净利润52,538.88万元。
三、本项目的风险评价
1、宏观经济波动的影响
公司锂离子电池电解液的下游行业主要是锂离子电池生产，虽新能源汽车是未来的发展趋势，被长期看好，但全球及中国宏观经济的波动导致游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，将影响到公司下游行业的需求，进而影响到本项目产品需求量，对项目的效益造成影响。
2、项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险
化工项目报批报建（立项、环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险。
3、运营风险
本项目的投资建设，一方面存在项目逾期完工或试投产不顺利的风险，另一方面存在投资或营运成本费用的增加等，使项目经济效益达不到预期目标的风险。
4、环保及安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，社会的环保意识逐步增强，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司对环保治理成本将不断增加，从而导致生产经营成本提高，未来可能在一定程度上影响项目的收益水平。
针对上述项目风险，公司已经制定了相应的风险应对策略。
四、本次项目投资的目的及对公司的影响
公司致力于成为全球领先且最具竞争力的锂电池电解液供应商，在新能源汽车行业的快速发展以及国家利好政策的强劲推动下，六氟磷酸锂作为锂电池电解液的主要电解质，其产品市场需求呈现大幅增长。公司根据客户未来对电解液的需求，以及基于对锂电池产业持续向前发展的趋势判断，继续建设和增加六氟磷酸锂产能是公司锂电池材料发展的必然的要求。
本项目建设完成后，可较大程度地提升公司现有主营产品六氟磷酸锂及电解液的产能，能够有效满足未来锂离子电池材料的市场需求，持续强化公司六氟磷酸锂自给自足的核心竞争优势，对公司保持在锂离子电池电解液的领先地位具有积极意义，符合公司的整体发展战略。
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-077
广州天赐高新材料股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的公告
2021年6月17日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。
（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股票期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。
（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。
（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。
（十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为2,063,664 股，占目前公司总股本比例为 0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为164,050 股，占目前公司总股本比例为 0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。
二、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的具体情况
1、股票期权与限制性股票注销/回购注销原因
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2019年激励计划首次授予第二个考核期离职激励对象29名、业绩考核不达标及考核达标但系数不足1.0的激励对象63名，根据系数比例，共涉及564,152份股票期权拟由公司注销，346,800股限制性股票拟由公司回购注销；预留授予第一个考核期离职激励对象19名、业绩考核不达标及考核达标但系数不足1.0的激励对象19名，共涉及306,981份股票期权拟由公司注销。
2、回购注销价格
公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划）》的相关规定，由于限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，此次权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整，仍然为6.94元/股。
公司于2021年4月15日召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本546,129,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元(含税)，送红股7股（含税），不以资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益价格和数量相应调整。首次授予限制性股票的回购价格由6.94元/股调整为4.082元/股。
同时根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为346,800股，回购总金额为回购数量（346,800股）×回购价格（4.082元/股）×（1 同期存款利息2.1%*2），共计1,475,094元。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
四、本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销对公司的影响
公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分期权的注销及部分限制性股票的回购注销，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
律师认为，天赐材料 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资工商变更登记手续。
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十五会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-078
关于调整独立董事薪酬的公告
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，现将相关情况公告如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，同意将公司独立董事薪酬标准由每人每年8万元人民币（税前）调整为每人每年12万元人民币（税前）。该薪酬标准为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会审议通过后开始执行。
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2021-079
广州天赐高新材料股份有限公司关于
变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
备查文件：
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司
广州天赐高新材料股份有限公司
单位：万元
（二）独立董事意见
广州天赐高新材料股份有限公司
2021年6月18日
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