证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2021-076
债券代码：113046 债券简称：金田转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年8月10日以书面、电子邮件等方式发出，会议于2021年8月13日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长楼国强先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于<宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意4，反对0票，弃权0票，回避5票。
董事楼城、楼国君、杨建军、徐卫平参与本次员工持股计划，对该议案回避表决；董事楼国强作为关联董事，对该议案回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-078）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-079）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2021-080）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2021年8月16日
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2021-077
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年8月10日以电子邮件、书面等方式发出，会议于2021年8月13日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席余燕主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议以下议案：
（一）审议《关于<宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效；员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《披露指引》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。公司拟实施的员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
监事余燕、王瑞、丁利武参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。
上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
（二）审议《关于<宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2021年员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，本次将其节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理进行资金配置，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会
2021年8月16日
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2021-078
关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告
重要内容提示：
● 本次拟结项的募投项目名称：年产3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目、年产4万吨高精度铜合金带材项目、年产35万吨高导高韧铜线项目、偿还银行贷款项目
● 募投项目结项后节余募集资金用途:公司拟将募投项目结项后的节余募集资金19,269.63万元（含扣除手续费的累计利息、尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金
● 本次公告相关事项尚需提交股东大会审议批准
2021年8月13日，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田铜业”或“公司”）召开第七届董事会第二十七会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕414号”《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票24,200万股，发行价为每股人民币6.55元，共计募集资金158,510.00万元，扣除发行费用（不含税）8,232.67万元后，募集资金净额为150,277.33万元。上述募集资金已于2020年4月16日到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“大华验字[2020]000139号”《验资报告》。
公司首次公开发行募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
二、募集资金管理情况
公司按照相关法规与保荐机构财通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
截至2021年8月11日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况列示如下：
注：截至2021年8月11日，公司首次公开发行股票募集资金余额合计19,269.63万元，其中公司使用18,100万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。审批情况如下：
公司于2021年5月21日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议，同意使用19,000万元募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。该资金已于董事会审议通过后从募集资金专户转出。截至2021年8月11日，公司已累计归还募集资金900万元，现闲置募集资金暂时补充流动资金余额为18,100万元。（详情请见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告）
三、本次结项的募投项目募集资金使用与节余情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年8月11日，本次结项募投项目募集资金使用与节余情况如下：
单位：人民币万元
注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
募集资金节余金额包括截至2021年8月11日募集资金账户余额及尚未归还的闲置募集资金补充流动资金合计19,269.63万元，其中包含项目合同尾款及质保金待支付款项10,530.68万元。由于本次事项需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
四、募集资金节余的主要原因
1、本次募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支付的尾款及质保金，因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率；
2、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理和使用的相关规定，在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，加强费用的控制和管理，节约了部分资金的支出；此外，募集资金存放银行期间产生了利息收益。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将对应的节余募集资金余额19,269.63万元（含扣除手续费的累计利息、尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款及质保金支付时间周期较长，公司将在该部分尾款或质保金满足付款条件时， 按照相关合同的约定以公司自有资金支付。公司董事会授权资金运营部办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方/四方监管协议相应终止。
六、专项说明意见
（一）独立董事意见
公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司此次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，本次将其节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理进行资金配置，符合公司和全体股东的利益。
（三）保荐机构核查意见
财通证券股份有限公司认为：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经第七届董事会第二十七会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
综上，保荐机构对公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2021-079
关于变更公司注册资本
及修订《公司章程》的公告
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。根据公司2021年5月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会在完成限制性股票授予登记后，对《公司章程》进行修改，并办理公司注册资本的变更登记。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更公司注册资本及修订《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、变更公司注册资本
公司于2021年5月13日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2021年5月13日，2021年6月8日公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，实际授予2,350.25万股限制性股票，授予完成后，公司的注册资本由145,696.90万元增加至148,047.15万元，公司股份总数由145,696.90万股增加至148,047.15万股。
二、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司章程》具体修订情况如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司将于本次董事会审议通过后及时向登记机关办理注册资本的变更登记，以及《公司章程》的备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门登记核准的内容为准。
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2021-080
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2021年9月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：宁波市江北区慈城镇城西西路1号三楼多功能厅会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年9月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，相关议案内容于2021年8月17日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-3
应回避表决的关联股东名称：参与公司本次员工持股计划的股东及其关联方
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账卡；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡，法定代表人签署并加盖法人公章的授权委托书。
3、公司股东可以通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（三）登记地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号董秘办（办公楼7008办公室）
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：丁星驰
联系电话：0574-83005059
联系传真：0574-87597573
联系地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号
邮政编码：315034
（二）会议费用
会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
（三）其他
出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2021年8月17日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第七届董事会第二十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波金田铜业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月1日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2021-075
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业（集团)股份有限公司
职工代表大会会议决议公告
一、会议召开情况
宁波金田铜业（集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日在公司会议室召开了职工代表大会，就公司拟实施的2021年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关规定。
二、会议审议情况
经审议，本次职工代表大会审议通过了以下事项：
（一）审议通过《关于<宁波金田铜业（集团)股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
1、公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
经与会职工代表审议，一致同意《宁波金田铜业(集团)股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，同意公司实施员工持股计划。
本议案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
宁波金田铜业（集团)股份有限公司董事会
2021年8月16日
证券代码：601609 证券简称：金田铜业
债券代码：113046 债券简称：金田转债
宁波金田铜业(集团)股份有限公司
2021年员工持股计划
（草案）摘要
二零二一年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本期员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《宁波金田铜业(集团)股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系宁波金田铜业(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“金田铜业”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波金田铜业(集团)股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为在十三五期间为公司做出突出贡献的高级管理人员和核心管理干部，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过26人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
5、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过582.40万股，受让价格为2.20元/股，拟募集资金总额上限合计为1,281.28万元，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为在十三五期间为公司做出突出贡献的高级管理人员和核心管理干部，包括公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划参加对象为在十三五期间为公司做出突出贡献的高级管理人员和核心管理干部，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工，合计不超过26人。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
持有人放弃参与资格的，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况对参加对象名单及其份额进行调整。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过582.40万股。
公司于2021年5月21日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币14.86元/股（含）；本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2021年5月21日至2022年5月20日）。具体内容详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金田铜业关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-060）。
截止2021年7月14日，公司完成回购，已实际回购公司股份11,306,300股，占当时公司总股本的0.76%，回购最高价格9.04元/股，回购最低价格8.51元/股，回购均价8.83元/股，使用资金总额99,860,254.61元（不含交易费用）。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为2.20元/股，受让价格为回购均价的25%。
公司本期持股计划的受让价格及定价方法，一方面是对公司“十三五”期间有突出贡献的核心管理层及核心骨干员工的肯定。“十三五”期间，在公司核心管理层的带领下，公司铜产品产量增长率达94.54%，实现产量大幅增长，并实现了在主板成功上市的里程碑目标；在新冠疫情期间，公司在核心管理层的带领下，积极复工复产，实现了2020年IPO募投项目的顺利投产。另一方面，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 2.20元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币1,281.28万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为1,281.28万份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过582.40万股，占当前公司总股本148,047.15万股的0.393%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
在本次员工持股计划经董事会审核通过至非交易过户完成期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为10年，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核
持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后依据公司业绩考核结果将员工持股计划专用账户中的相应权益分配至持有人。
本员工持股计划考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
若公司未满足某一年度业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，最长不超过10年。
实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，按本计划的规定分配给持有人。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
1、本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。并决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、持有人权益处置
1、取消持有人参与资格
存续期内，员工持股计划持有人发生下列负面情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
②严重失职、渎职；
③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将对应份额于二级市场出售，并将所得金额返还员工；如情节严重或对公司造成损失的，管理委员会有权予以追缴已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额）。
对于尚未解除锁定部分的股票，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
2、持有人参与资格保持不变
存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，其将继续持有本员工持股计划份额，并按照本计划规定的相关程序进行：
①存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的；
②存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的。
3、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2021年9初将标的股票582.40万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价9.20元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4076.80万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本次员工持股计划持有人楼国君、楼城、杨建军、徐卫平、丁星驰、傅万成、曹利素、陈君良、梁刚、邵钢、郑敦敦、丁利武、余燕、王瑞为公司董事、监事及高级管理人员。前述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会、股东大会审议涉及本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
宁波金田铜业(集团)股份有限公司董事会
2021年8月16日
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