我国上市公司关联交易类型(中国上市公司关联交易的案例)

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2022-014

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

2022年，根据湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司预计与控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）以及其他关联方湖南潭州新能源有限公司（以下简称“潭州新能源”）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）、广西裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“广西裕能”）、广西裕宁新能源材料有限公司（以下简称“广西裕宁”）、湖南电化厚浦科技有限公司（以下简称“电化厚浦”）发生采购商品、销售商品、提供劳务、租赁等日常关联交易，2022年度公司及下属子公司预计与上述各关联方发生关联交易总金额约为8,508万元，2021年度同类交易实际发生总金额为6,641.70万元。

2022年4月18日，公司召开第八届董事会第四次会议以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生均回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计不需要提交公司股东大会审议。

2、预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

1、电化集团

（1）基本情况

法定代表人：刘干江

成立日期：1994年5月10日

注册资本：8,559万元

公司住所：湘潭市岳塘区滴水埠

经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，电化集团的总资产为112,644.50万元，净资产为3,517.52万元；2021年度营业收入为1,269.58万元，净利润为12,409.91万元。上述财务数据为母公司口径数据，未经审计。

（2）与公司的关联关系

电化集团系公司控股股东，目前持有公司股份179,971,473股，持股比例为28.59%。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

（3）履约能力分析

电化集团依法存续，生产经营正常，具备履约能力，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。经查询，电化集团不属于失信被执行人。

2、潭州新能源

（1）基本情况

法定代表人：张迎春

成立日期：2021年12月22日

注册资本：20,000万元

公司住所：湖南省湘潭市雨湖区万楼街道湘竹村栗山塘组

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

因潭州新能源2021年12月成立，故暂无最近一年财务数据。

（2）与公司的关联关系

潭州新能源系公司控股股东电化集团控股子公司，公司副董事长张迎春先生在潭州新能源担任董事长，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）项和第（四）项规定的情形。

（3）履约能力分析

潭州新能源依法存续，生产经营有序开展，具备履约能力。经查询，潭州新能源不属于失信被执行人。

3、湖南裕能

（1）基本情况

法定代表人：谭新乔

注册资本：56,793.987万元

成立日期：2016年6月23日

公司地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号

经营范围：磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年12月31日，湖南裕能的总资产为872,574.77万元，净资产为270,649.96万元；2021年度营业收入为702,668.14万元，净利润为117,465.52万元。以上数据已经审计。

（2）与公司的关联关系

湖南裕能系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为8.47%。公司董事长刘干江先生、副董事长张迎春先生均在湖南裕能担任董事，且公司原董事谭新乔先生在湖南裕能担任董事长，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项和第四款规定的情形。

（3）履约能力分析

湖南裕能依法存续，生产经营正常，具备履约能力。经查询，湖南裕能不属于失信被执行人。

4、广西裕能

（1）基本情况

法定代表人：赵怀球

注册资本：10,000万元

成立日期：2019年1月25日

公司地址：靖西市湖润镇新兴街（新兴工业园）

经营范围：新能源电池材料（危险化学品除外）的生产、销售、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2021年12月31日，广西裕能的总资产为36,480.14万元，净资产为27,076.58万元；2021年度净利润为14,616.27万元。以上数据已经审计。

（2）与公司的关联关系

广西裕能系公司参股公司湖南裕能全资子公司，公司董事长刘干江先生、副董事长张迎春先生均在湖南裕能担任董事，且公司原董事谭新乔先生在湖南裕能担任董事长，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项和第四款规定的情形。

（3）履约能力分析

广西裕能依法存续，生产经营正常，具备履约能力。经查询，广西裕能不属于失信被执行人。

5、广西裕宁

注册资本：25,600万元

成立日期：2015年7月6日

住所：靖西市湖润镇工业园（新兴街工业园）

经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2021年12月31日，广西裕宁的总资产为137,481.13万元，净资产为40,244.36万元；2021年度净利润17,102.89万元。以上数据已经审计。

（2）与公司的关联关系

广西裕宁系公司参股公司湖南裕能全资子公司，公司董事长刘干江先生、副董事长张迎春先生均在湖南裕能担任董事，且公司原董事谭新乔先生在广西裕宁担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项和第四款规定的情形。

（3）履约能力分析

广西裕宁依法存续，经营正常，具备履约能力。经查询，广西裕宁不属于失信被执行人。

6、电化厚浦

（1）基本情况

法定代表人：刘会基

注册资本：3,000万元

成立日期：2018年6月6日

公司地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭街道烧结车间办公室

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；生态环境材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；机械设备研发；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年12月31日，电化厚浦的总资产为8,361.07万元，净资产为2,496.49万元，2021年度营业收入为69.39万元,净利润为-188.84万元。以上数据未经审计。

（2）与本公司的关联关系

过去十二个月内，电化厚浦系公司参股公司湖南力合厚浦科技有限公司的全资子公司，公司董事长刘干江先生曾在电化厚浦担任董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的情形。

（3）履约能力分析

电化厚浦依法存续，经营正常，具备履约能力。经查询电化厚浦不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、定价原则和依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益的情形。

2、交易主要内容

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司及子公司租赁关联人场地及采购关联人水、电可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司向关联人销售水、电、材料、提供劳务以及提供场地租赁等均收取了合理的费用，属于正常业务往来，有利于提高公司及子公司资产的使用效率，增加公司及子公司利润。

2、公司2022年度日常关联交易是公司与关联人之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：

1、公司在预计2021年度日常关联交易时，是基于关联双方业务发展情况及市场情况等测算关联交易总金额，相关情况存在不确定性。经核查，我们认为公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因说明符合实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，且日常关联交易实际发生总额未超出预计总额，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，没有损害公司和股东的利益。

2、公司2022年度日常关联交易是公司与关联方之间因正常生产经营需要发生的持续性、经常性的交易，符合公司生产经营需要，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

我们一致同意本次《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

六、备查文件

1、《第八届董事会第四次会议决议》；

2、《独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》 ；

3、《独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司

董事会

二0二二年四月十八日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2022-011

湘潭电化科技股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以629,481,713为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

一、报告期内公司所处的行业情况

1、电解二氧化锰行业

2021年，下游一次电池企业生产需求旺盛，且随着下游锰酸锂电池在电动自行车、电动工具等使用领域需求增长，电解二氧化锰行业整体呈现供不应求的局面，推动电解二氧化锰市场价格上涨；同时，大宗商品和原材料价格大幅上涨，能源紧张，整个行业都面临生产成本逐渐上升的巨大压力。

报告期内，全资子公司靖西电化年产1万吨高性能锰酸锂型电解二氧化锰项目完工投产，公司电解二氧化锰年产能达12.2万吨。公司是电解二氧化锰行业发展历史最悠久的企业，产品的主要技术指标处于行业领先地位，具有规格齐全、性能优异的优势，在国内外电池行业享有较高声誉，与全球各大电池厂商一直保持良好交流并建立了长期稳定的合作关系。

2、锰酸锂行业

根据伊维经济研究院（EV Tank）调研统计，2016-2021年中国锰酸锂出货量逐年上升，年均复合增长率超过30%，2021年出货量达11.1万吨。根据高工锂电网统计，2021年我国电动两轮车领域锰酸锂电池市场占比从2020年45%提升至56%，增长明显。下游小动力终端方面需求向好，部分电动工具电池厂商打入国际大厂供应链体系，潜在市场总量提升，同时两轮电动车市场对铅酸电池的替代和渗透，叠加三元掺锰需求增长及其它新型锂电池发展，锰酸锂电池需求上行带动材料端需求增长。同时，上游锂资源供给紧张、价格持续大幅上涨，掣肘企业产能释放。

报告期内，控股子公司靖西立劲年产2万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目主体工程已基本完工，其中第一条年产1万吨生产线已完工投产，受原材料碳酸锂价格暴涨的影响，公司适当放缓了锰酸锂的产销速度，并与下游客户协同，进行前驱体的研发创新，以不断提高产品循环性能。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司从事的主要业务为两个方面：电池材料业务和污水处理业务。

（一）电池材料业务

1、主要产品及用途

（1）主要产品

电池材料业务包括P型EMD、碱锰型EMD、高性能型EMD、一次锂锰型EMD、锰酸锂正极材料、高纯硫酸锰、高纯硫酸镍和锰酸锂。

（2）主要产品用途

P型EMD、碱锰型EMD、高性能型EMD、一次锂锰型EMD主要应用于一次电池的生产，锰酸锂正极材料、高纯硫酸锰、高纯硫酸镍和锰酸锂主要应用于二次电池领域。

2、主要产品工艺流程

（1）EMD生产工艺流程如下：

（2）高纯硫酸锰生产工艺流程如下：

（3）高纯硫酸镍生产工艺流程如下：

（4）锰酸锂生产工艺流程如下：

3、主要产品上下游产业链

（1）公司EMD产品上游为锰矿开采、加工企业，下游为一次电池企业和锰酸锂等生产企业。

（2）公司高纯硫酸锰、高纯硫酸镍产品上游行业分别为金属锰片加工企业、镍豆镍粉国际贸易商，下游为三元材料前驱体生产企业。

（3）公司锰酸锂产品上游行业为锰系材料加工企业，下游为锰酸锂电池生产企业。

4、经营模式

公司电池材料业务均采用“研发-生产-销售”的经营模式。

（1）采购模式

公司物资采购调度中心负责大宗原材料及煤炭等能源采购。物资采购调度中心根据公司产品对原材料及能源的要求，大宗材料主要采取招标方式采购。公司参考市场行情及与供应商的合作情况，每年对供应商资质进行评审和更新，并通常选择产品品质较高且与公司建立长期战略合作的供应商最终进行合作。

（2）生产模式

公司产品生产采取流程性连续生产的模式。公司目前拥有湘潭和靖西两大生产基地，拥有多条专业生产线。公司的生产计划和生产调度由生产部统一管理。

（3）销售模式

公司产品销售采用“工厂→工厂”的直接销售模式，由公司营销部负责销售业务。

公司拥有开拓能力和营销能力较强的营销团队，构建了完善的营销网络，与全球各大电池商建立了长期稳定的战略合作关系。

（4）产品定价模式

公司产品采取市场化为基础的定价策略，产品定价综合考虑市场上同类产品价格、客户对产品质量的不同要求、需求量大小、公司产品成本、客户信用等级和回款周期等因素。

（二）污水处理业务

公司污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，具有刚性特征，不易受宏观经济影响，具有相对稳定的收入、利润和现金流量。公司污水处理业务通过对城市污水的集中处理，实现出水水质达到城镇污水处理厂污染物标准（GB18918-2002）一级A标准，保护区域内水质及生态环境，具有良好的社会效益。公司现有污水日处理设计能力为26万立方米（不包括受托运营的九华污水处理厂）。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、2021年6月24日，公司与湘潭市岳塘区优化人居环境事务中心(原湘潭市岳塘区土地和房屋征收事务所)就竹埠港地区生产厂区搬迁事项签署了《湘潭电化征收补偿款支付协议书》。根据约定，征收补偿款总金额为400,811,906.00元，在协议签订后五年内向公司付清，可采取分期付款方式支付。2017年，公司已收到母公司电化集团公司转来的由湘潭市岳塘区土地和房屋征收事务所拨付的公司竹埠港地区生产厂区征拆补偿预付款共计9,000万元，并于收到款项当年冲减了搬迁补偿成本。截至协议签署日，公司发生搬迁费用余额为4,618,358.26元，原停产搬迁范围内的锰渣处理车间土地净值为8,641,482.24元，在其他非流动资产项目列报；公司竹埠港地区因整体搬迁停产导致无法继续使用的固定资产净值为110,459,372.83元，在固定资产清理项目列报。本期公司根据尚未收到的协协议约定的征收补偿款扣除上述列报的其他非流动资产及固定资产清理金额，确认搬迁补偿收益187,092,692.67元。

2、 根据《湘潭市人民政府关于永久关停湘潭电化科技股份有限公司湘潭锰矿的通知》(湘潭函〔2021〕39号)，经公司第七届董事会第三十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司已于2021年永久关停湘潭锰矿。关停后，公司对湘潭锰矿进行清产核资，对相关资产进行处置和核销。湘潭锰矿相关固定资产、无形资产-采矿权核销104,032,676.51元，另发生关停费用15,947,721.58元，减去处置相关资产取得的收入3,519,826.62元，此次合计发生非流动资产损毁报废损失116,460,571.47元。

2022年4月18日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2022-012

湘潭电化科技股份有限公司2021年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2579号文《关于核准湘潭电化 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）向11名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）76,521,737 股，每股面值1元，发行价格为每股6.90元，募集资金总额为527,999,985.30元，坐扣承销费、保荐费8,300,000.00元（含税）后的募集资金为519,699,985.30元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年4月20日汇入公司募集资金专户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用合计1,330,000.00元（含税），公司本次募集资金净额为518,369,985.30元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额545,094.34元，与前述募集资金净额共计人民币518,915,079.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了“天健验〔2020〕2-12 号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司于2020年5月修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。

公司及全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）设立了募集资金专户，并于2020年5月与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金专户的开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

截至2021年12月31日，募集资金在各专户的存储情况如下：

注1：公司在中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行开立的募集资金专户仅用于靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目募集资金的存储和使用，该项目由公司以增资的方式投入靖西电化，故公司在完成对靖西电化的增资后，该专户余额为0，该专户已于2020年9月销户。

注2：公司在中国进出口银行湖南省分行开立的募集资金专户仅用于靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目募集资金的存储和使用，该项目通过自筹资金先行投入，并已在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换，完成置换后该专户余额为0，该专户已于2020年7月销户。

注3：该账户用于存放靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目可使用的募集资金，由公司以增资的方式投入靖西电化，故该账户初始存放金额为0元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到账前，公司及靖西电化公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为290,615,190.93元。

2020年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261,187,925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261,187,925.34元，具体情况如下：

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-455号），保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电化科技有限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。

湘潭电化新能源材料研究院建设项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

公司于2020年7月14日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2020年7月使用了11,000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8,000万元募集资金补充流动资金。截至2021年12月31日，合计19,000万元暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。

5、用闲置募集资金永久补充流动资金情况

因主要领域需求发生变化，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存在不确定性；原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标，公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额19,561.58万元（实际金额为19,550.00万元，以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。公司于2021年8月使用了19,550.00万元募集资金永久补充流动资金。

6、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金投资项目的情况详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0二二年四月十八日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2021年度

单位：人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2022-009

湘潭电化科技股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2022年4月8日以专人送达或邮件通知等方式送达公司各位董事,会议于2022年4月18日14:00在湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城23楼会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘干江先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：

一、通过《2021年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司2022年4月20日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度董事会工作报告》。

二、通过《2021年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《2021年度报告全文及摘要》；

具体内容详见公司2022年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-011）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2021年年度报告》。

四、通过《2021年度财务决算报告》；

公司2021年度实现营业总收入187,153.42万元，实现利润总额29,064.66万元，净利润25,453.34万元，归属于母公司所有者净利润 23,775.97万元。

五、通过《2021年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为237,759,714.49元，未分配利润为399,467,491.28元；母公司实现净利润90,723,949.40元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司本期实现的净利润弥补亏损后，提取法定盈余公积9,072,394.94元，母公司2021年末可供投资者分配的利润为125,776,593.39元，2021年末母公司报表资本公积金余额为976,177,833.42元。

公司拟以2021年12月31日的总股本629,481,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利31,474,085.65元（含税）,不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案符合《公司章程》规定和公司已披露的股东回报规划，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

独立董事发表了独立意见。

六、通过《2021年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司2022年4月20日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度内部控制自我评价报告》。

七、通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司2022年4月20日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-012）。

八、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的连续性，同意公司2022年继续聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计 费用。独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司2022年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-013）。

九、通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

同意公司2022年与关联方湘潭电化集团有限公司、湖南潭州新能源有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、广西裕能新能源电池材料有限公司、广西裕宁新能源材料有限公司、湖南电化厚浦科技有限公司发生日常关联交易，预计总金额约为8,508万元。

该议案涉及关联交易，表决时关联董事刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、张浩舟先生回避表决。独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2022年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-014）。

十、通过《关于湘潭锰矿资产处置及核销的议案》；

公司湘潭锰矿相关固定资产、无形资产-采矿权核销104,032,676.51元，发生关停费用15,947,721.58元，减去处置废旧物资取得的收入3,519,826.62元，共发生非流动资产损毁报废损失116,460,571.47元，该数据计入公司2021年财务报表营业外支出。独立董事发表了独立意见。

具体内容详见公司2022年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司湘潭锰矿资产处置及核销的公告》（公告编号：2022-015）。

十一、通过《关于向银行申请授信的议案》；

同意公司向广发银行股份有限公司湘潭支行申请敞口授信人民币伍仟伍佰万元，期限壹年；向华夏银行股份有限公司湘潭分行申请综合授信人民币壹亿元，期限壹年。以上授信分别由公司控股股东湘潭电化集团有限公司和间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司提供连带责任保证担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、通过《关于召开2021年度股东大会的公告》。

公司定于2022年5月11日（星期三）采取现场表决和网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司2022年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。

公司独立董事向董事会提交了年度述职报告，将在公司2021年度股东大会上述职。