编者按：股权转让时，双方一般会签署转让协议，就双方权利义务、股权交割等事宜进行约定。但如果没有签署股权转让协议如何认定是否存在股权转让关系呢？请看本期高院观点。 |
申请再审
傅某申请再审称，原判决认定的基本事实缺乏证据证明。
1.二审判决认定李某与傅某之间存在股权转让协议缺乏证据证明。股权转让系股东与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。股权转让为契约行为，须以协议的形式加以表现。本案李某既不能证明其与傅某之间存在股权转让协议，也不能证明其向傅某支付过任何款项，故一审根据本案事实准确认定双方之间不存在股权转让协议正确。
2.二审判决错误适用证据规则，导致事实认定错误。关于傅某对李某微信的回复，傅某的本意为公司不断从外部融资后归还股东的投资款，其与李某之间并不存在股权转让之事，其没必要回复李某无中生有的问题。有限公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，公司的股东会从未涉及傅某向外转让股权的问题，其他股东也未收到傅某发出的书面通知，故不存在傅某向外转让股权的意思表示，因公司内部存在矛盾，公司难以持续，公司法定代表人王某系收到李某款项之人，其与本案的处理有重大利害关系，故二审判决采信王某证人证言严重违反证据规则。关于会计与李某的微信聊天并未涉及傅某股权的问题，也不能说明李某受傅某的指令转款，故二审判决仅根据利害关系的证人证言认定股权转让协议的存在，完全无视证据规则，错误认定本案事实。李某向王某及公司转款属于公司增资扩股的需要，并未涉及傅某个人股权转让的问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项的规定申请再审。
再审认为
本院经审查认为，经查阅原审卷宗，结合申请人所提申请事由，本院对本案评判如下：
本案再审审查的焦点问题是本案在案证据能否认定申请人傅某与被申请人李某之间存在股权转让协议。经查，因涉案交易没有书面合同，目前，能否认定傅某与李某之间存在股权转让协议的证据除李某陈述外，还有如下证据在案：
1.李某先后于2016年10月9日、2016年11月4日、2017年2月20日向公司和公司的法定代表人王某银行转账40万元。其中，上述2016年11月4日转账的20万元，李某在给广东某律师事务所出具的《付款申请书》及《付款凭证》上分别注明李某支付至公司账户的案涉款项用途为“股权转让余款”、“代李宁支付股权款”。李某与王某某的微信截屏内载“股权转让余款可否直接汇到公司账上”，王某某回复：“可以的，李哥。我给你公司账号。”因此，李某的付款申请书、付款凭证以及其与公司会计王某某的微信聊天记录中均明确载明了该款项系股权转让款。
2.在李某于2018年5月6日向傅某发出的《关于请求返还股权转让款的函》及傅某的回复中，傅某并没有否定双方之间存在股权转让关系。
3.王某出具的情况说明及原审当庭陈述亦证实李某与傅某之间存在股权转让协议，且其陈述与涉案股东会记载内容印证一致。
根据上述在案证据，二审判决对李某与傅某之间存在股权转让协议，李某所付款项均系股权转让款的事实予以认定并无不妥。
山东省高级人民法院（2021）鲁民申9463号傅某、李某等股权转让纠纷民事申请再审审查民事裁定书
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