谨慎性原则应用实例(关于谨慎性原则的应用问题探讨)

——是否为体外支付工资或费用

【发行人概述】

【反馈回复】

请发行人说明：结合实际控制人向员工发放红包、关键管理人员薪酬水平的合理性、销售费用率显著低于可比公司、毛利率下行压力等，说明报告期内是否存在控股股东、实际控制人及其他人员为发行人代垫成本费用或体外循环、虚构交易等情形。

回复：

（一）实际控制人向员工发放红包

2018 年度、2019 年度，公司实际控制人以个人名义，通过微信方式为公司部分员工发放春节红包。红包发放总金额分别为 199,000.00 元、100,000.00 元；发放范围以公司管理层为主，分别涉及 23 名、18 名员工；金额标准具有红包发放的随意性、无统一标准，每名员工发放金额在 1,000 元至 20,000 元不等，相对集中在 5,000 元-10,000 元区间；资金来源为实际控制人个人资产。

实际控制人发放春节红包的事项为中国农历新年春节发放红包性质，不属于体外支付工资或费用的情况，实际控制人及其他人员未出现为发行人代垫成本费用或体外循环、虚构交易等情形。公司基于谨慎性原则，将该事项作为差错更正，相关金额计入当期管理费用并调整其他资本公积，其中 2018 年度分别增加管理费用、其他资本公积 199,000.00 元； 2019 年度分别增加管理费用、其他资本公积 100,000.00 元。该事项已履行公司相关审议程序，并由会计师对更正事项出具了专项说明。

因此，实际控制人发放春节红包的事项已经入账，不属于为发行人代垫成本费用或体外循环、虚构交易等情形。

（二）关键管理人员薪酬水平的合理性

报告期内，公司管理人员平均薪资水平低于同行业可比公司均值，主要系受区域薪资水平、组织架构复杂程度及业务发展水平等因素影响所致，详见本问询回复问题 8“销售费用率显著低于可比公司的合理性”。

同时，保荐机构及申报会计师核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等关键管理人员的银行账户流水，未发现为发行人代垫成本费用或体外循环、虚构交易等情形。

因此，公司管理人员薪酬水平与公司组织架构、所在地区位及业务发展水平相匹配，低于同行业可比公司的平均水平具有合理性，与控股股东、实际控制人及其他人员为发行人代垫成本费用或体外循环、虚构交易等情形无关。

（三）销售费用率显著低于可比公司

公司的销售费用率低于同行业可比公司的平均值，主要系公司的产品结构、销售模式、客户结构与同行业可比公司有所不同，使得销售费用构成与同行业可比公司存在一定差异，详见本问询回复问题 8“销售费用率显著低于可比公司的合理性”相关内容。

同时，保荐机构及申报会计师对发行人主要客户进行了访谈，确认其与发行人不存在任何虚假交易或利益输送情形，与发行人实际控制人、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员不存在交易或资金往来。

因此，公司销售费用率低于可比公司具有合理性，与控股股东、实际控制人及其他人员为发行人代垫成本费用或体外循环、虚构交易等情形无关。

（四）毛利率下行压力

发行人主营业务毛利率受到美元兑人民币汇率波动、对美国产品出口加征关税、原材料采购成本变化等因素影响，详见本问询回复问题 6“毛利率高于可比公司及下滑风险”之“二、量化分析说明主要原材料、能源、包装材料的采购数量、耗用数量与产品产量、销量、库存量的匹配性。

同时，保荐机构及申报会计师对发行人主要供应商进行了访谈，确认其与发行人不存在任何虚假交易或利益输送情形，与发行人实际控制人、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员不存在交易或资金往来。

综上所述，实际控制人发放红包事项已入账，关键管理人员薪酬水平及销售费用率低于可比公司具有合理性，毛利率下行符合发行人目前实际经营情况，报告期内不存在控股股东、实际控制人及其他人员为发行人代垫成本费用或体外循环、虚构交易等情形。

【律证分析】

邦德股份案例中，发行人实控人在2018年度、2019年度通过微信方式为公司部分员工发放春节红包，总金额分别为19.9万元、10万元；发放范围以公司管理层为主，分别涉及23名、18名员工；金额标准具有红包发放的随意性、无统一标准，每名员工发放金额在1,000元至 20,000元不等，相对集中在5,000元-10,000元区间；资金来源为实控人个人资产。

中介机构判断此种情形不属于体外支付工资或费用的情况，认为实控人及其他人员未出现为发行人代垫成本费用或体外循环、虚构交易等情形。但基于谨慎性原则，将该事项作为差错更正，相关金额计入当期管理费用并调整其他资本公积，其中 2018 年度分别增加管理费用、其他资本公积 19.9万元；2019 年度分别增加管理费用、其他资本公积 10万元。该事项已履行公司相关审议程序，并由会计师对更正事项出具了专项说明。

笔者检索了同类案例，发现关于实控人发红包的案例不在少数，不过大多因红包金额不大，并未作详细披露，而有个别案例的解决方式是计入了公司工资成本并补缴个税。在本案例中，发行人实控人在春节向员工发放的微信红包约10万、20万，达到了一定数额，中介机构基于谨慎性原则进行了差错更正。

【参考法规文件】

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（2021.11.15生效）

1-10 财务信息披露质量

发行人申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露，且符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具无保留意见的审计报告。保荐机构及申报会计师应当严格按照执业准则勤勉尽责，审慎作出专业判断与认定，并对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

报告期内发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构及申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》及相关日常监管要求进行了信息披露。

申报前后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律监管措施或纪律处分，进行严肃处理；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。