接受“明股实债”投资的会计处理问题

来源：《瑞华研究2010-2019汇编》，版权归瑞华会计师事务所。

问题：

如下文背景资料介绍，C基金投入A公司的资本，由A公司支付固定比例的分红，其母公司B公司负责本金回购和担保利息的支付时，A公司取得的投资在A公司、B公司单体报表以及B公司合并报表中分别应如何处理？

背景：

A公司为B公司的全资子公司。2015年10月12日，B公司和A公司与国家开发银行旗下C基金签订《××基金投资合同》。合同约定的部分内容总结如下：C基金向A公司增资1.4 亿元用于“机场站坪扩建及附属工程”建设，合同约定增资后C基金持有A公司1.67%股权，B公司持有A公司 98.33%股权。2015年10月16日，C基金按合同约定将1.4亿元投资款缴入A公司的银行账户，完成出资。

合同约定C基金投入资金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，每年C基金从A公司取得的利润分配金额不到1.2%的部分由B公司补足，超过1.2%的部分留存用作A公司下一年分配。C基金增资的 1.4亿元，由B公司按确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2017年10月16 日回购 3,000万元，2023年10月16 日回购 4,000万元，2027年10月15 日回购 4,000万元，2029年10月14 日回购3,000万元。此次增资后，C基金不向A公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响C基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。同时合同约定：“B公司与A公司承诺并保证：A公司收到本次增资的投资款项后，A公司应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受C基金及国家开发银行的监管，且A公司和B公司已承诺在2015年12月31日前完成工商变更登记的，A公司可根据本合同运用不超过 50%的C基金投资款项，并确保该款项用于“机场站坪扩建及附属工程”项目建设。在A公司和B公司完成工商变更登记后，A公司可申请运用剩余投资款项用于本投资项目。”

合同也同样注明：无论A公司和B公司是否按本合同约定办理工商变更登记手续，均不影响C基金根据本合同约定要求A公司和B公司向C基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。

解答：

基于2014版金融工具列报准则的处理意见：

本案例的会计处理要从三方面考虑：（1）A公司个别报表层面；（2）B公司个别报表层面；（3）B公司合并报表层面。分别讨论如下：

1、A公司个别报表层面

本案例中，A公司负有每年向C基金公司支付约定的固定回报（按尚未回收的投资额乘以1.2%的年度收益率计算）的首要责任，但不承担保证C基金的投资本金安全回收的责任（对投资本金回购的义务完全属于B公司），因此，A公司在收到C基金投入的1.4亿元投资款时，应将未来14年内累计应支付的投资收益（根据合同约定的回购进度表和每年1.2%的约定收益率计算）的金额确认为一项负债（长期应付款），根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融负债的摊余成本计量的一般原则规定，A公司个别报表层面对累计需分配的投资收益应当按照实际利率1.2%折现，将折现值作为负债的初始计量金额，剩余部分作为实收资本和资本公积。对该部分负债后续也按照实际利率法进行计量，按实际利率1.2%确认各年度利息支出。即，A公司个别报表层面确认的利息支出不是按合同约定需支付给C基金的每年约定利息金额，而是每年初未付利息相关负债的年初余额乘以实际利率算出的实际利息，测算过程如下：

借：银行存款 140,000,000.00

贷：实收资本 140,000,000.00

借：资本公积——资本溢价 13,508,888.57

未确认融资费用 1,011,111.43

贷：长期应付款 14,520,000.00

由于实收资本增加，故A公司应按约定办理工商变更登记。

上述会计处理可能导致A公司个别报表层面的资本公积出现负数余额。此处资本公积的借方发生额反映了这样一个事实：C基金的出资名义上是以“股权投资”的形式投入的，但最终要从被投资的A公司直接取回一部分，即会计上可以认可的权益增加额将小于名义出资额。

后续A公司实际向C基金分配收益时，从上述长期应付款中列支。如果由B公司代付了部分收益，或者因B公司提前回购C基金所持股权导致相应减少未来支付收益款的义务，则所减免的收益分配义务款项从长期应付款转入资本公积。

2、B公司个别报表层面

在C基金完成对A公司的出资同时，B公司作为母公司，应将该合同约定的回购投资的义务的折现值确认为一项金融负债（长期应付款），其对应的借方科目为对A公司的长期股权投资。该项长期应付款应按实际利率法进行后续计量。支付回购款时，从长期应付款中列支。

长期应付款的现值测算过程如下：

A公司收到C基金投资时，B公司个别报表同时作出如下处理：

借：长期股权投资 125,703,286.34

未确认融资费用 14,296,713.66

贷：长期应付款——C基金 140,000,000.00

按实际利率法对长期应付款进行后续计量时,按下表分期确认未确认融资费用：

根据上表b列确认融资费用时：

借：财务费用

贷：未确认融资费用

B公司每期支付回购款时：

借：长期应付款——C基金

贷：银行存款

如果存在代A公司向C基金支付投资回报（或补足不足部分）的情况，则代付的投资回报或补足的不足部分回报金额应增加对A公司的长期股权投资成本。

3、B公司合并报表层面

在B公司合并报表层面，应完整体现该业务的“名股实债”的经济实质，即一项初始本金为1.4亿元、期限为14年（但要求分期偿还）、年利率（名义利率）为1.2%的长期借款。因为所借入的资金被明确限定用途为“机场站坪扩建及附属工程”，即属于专门借款，在符合《企业会计准则第17号——借款费用》规定的资本化期间内发生的借款利息可以资本化计入该工程项目的成本。但这里的1.2%只是名义利率，实际利率是使未来还本付息的现金流量折现到借款的借入日（2015年10月16日）的折现值等于1.4亿元的折现率，即内含报酬率应为1.13%，合并报表层面的实际利率摊销表如下：

B公司合并报表层面最终的处理结果：

在A公司收到C基金投资时：

借：银行存款 140,000,000.00

未确认融资费用 14,520,000.00

贷：长期应付款——C基金 154,520,000.00

后续每期确认融资费用时（金额根据上表b列数据填列）：

借：财务费用或在建工程等

贷：未确认融资费用

偿还本息时（金额根据上表a列数据填列）：

借：长期应付款——C基金

贷：银行存款

上述测算过程和会计分录如附件Excel文件所示：。

基于2017版金融工具列报准则的处理意见：

与“基于2014版金融工具列报准则的处理意见”一致。

实务提示：

在实际处理中，应详细阅读相关协议条款。协议条款的细微变动就可能导致会计处理结果的重大差异。

本案例中之所以A公司可以在个别报表层面将接受C基金的出资在扣除未来应由其支付的利息的折现值后的剩余部分确认为权益，是基于相关合同约定只能以B公司收购C基金出资的方式实现C基金的投资退出，即A公司自身并不承担偿还本金的义务。如果资金提供方有权要求接受投资的子公司以固定金额减资的方式实现投资退出（而不是像本案例那样只能以母公司回购的方式退出），例如约定C基金有权选择其投资的退出方式，包括要求B公司收购其对A公司的出资或者要求A公司减资（应支付的减资款等于最初的出资本金），则该项还本义务将直接构成子公司自身报表中的一项符合金融负债定义的现时义务，在子公司自身报表中就直接确认还本付息的全额负债，即子公司个别报表层面的处理与母公司合并报表层面相同，相应地A公司个别报表层面的处理结果也会与此处举例的计算结果有差异，但A公司合并报表层面的处理结果仍然与此处举例相同。