制冷制造业行业代码(制造业行业代码具体)

1

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书2重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。

一、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为韦万富先生，其现直接持有公司 890.00万股股份，占公司股份总额 19.0986%，韦万富持有欧森纳能源科技集团 1，200.00 万股股权占其股本总额的 66.67%，欧森纳能源科技集团持有公司 1，805.00 万股股份，占公司股份总额的 38.7339%，韦万富直接及间接持有公司 44.9212%的股份，实际控制公司 57.8325%的股份。韦万富的弟弟韦万财持有公司 2.8326%的股份，韦万洲持有公司 2.1459%的股份，韦万军持有公司 1.9957%的股份，其中韦万财担任公司董事，韦万洲担任公司监事会主席。韦万富担任公司董事长，对公司生产经营、财务决策、人事任免、利润分配等公司重大事项均具有控制权。综上，公司实际控制人韦万富，从持股比例、与其他股东关联关系及所任职务方面都可能对公司的生产经营产生重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

二、公司治理风险

公司于 2014年 8月 26日整体变更设立为股份公司。股份公司设立后，虽然完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度。由于股份公司成立时间短，仍可能存在不按制度执行的情况。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高要求。因此，未来经营中存在因公司治理不善，给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险。

三、公司控股股东、实际控制人变更风险

2012 年 4 月 16 日之前，公司的控股股东为烟台同方工贸有限公司，实际控制人为王军舰，实际控制公司 75.00%的股份，2012年 4月 16日至今，公司的控股股东为山东欧森纳能源科技集团有限公司(原“烟台欧森纳制冷设备有烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书3限公司”)，实际控制人为韦万富，控制公司股份均在 50.00%以上。原实际控制人王军舰决定将工作重心放在其原有行业，股东韦万富通过山东欧森纳能源科技集团有限向公司增资，成为实际控制人，报告期内公司控股股东、实际控制人发生变更，可能对公司的持续经营造成风险。

四、经营亏损风险报告期内，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月净利润分别为574，441.74 元、859，322.24 元、1，430，888.68 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-569，095.44 元、-610，364.93 元、589，151.91 元。非经常性损益主要为 2011年公司获取的科技经费补助，对公司 2012年度、2013年度、2014年 1-8 月净利润影响较大，报告期内公司净利润对政府补助具有一定的依赖性风险。公司如不能成功扩大产品的市场规模，或不能对期间费用增长的规模进行有效控制，公司仍可能面临经营亏损的风险。

五、关联方占用资金的风险

公司 2012年底关联方占用资金 6，516，013.00元，2013年底关联方占用资金 17，105，590.96元，截至 2014年 8月 31日，公司已收回所有关联方占款。

股份公司成立后，虽然完善了各种内部控制体系和管理制度，但成立时间较短，仍可能存在不按制度执行的情况，公司存在关联方占用资金的风险。

六、关联方资金无法正常使用的风险

截至 2014年 8月 31日，公司应付关联方欧森纳能源科技集团款项余额为6，400，000.00元，用于新产品的研究开发，占负债余额的比重 16.34%。报告期内，公司并未发生关联方资金无法正常使用的情形，公司的生产经营也未因此受到影响。鉴于公司短期偿债能力较低的因素，若上述资金无法正常使用，公司的正常运营将受一定的影响。

七、流动性不足风险

随着生产经营规模的扩大，公司需加大各方面的投资，如二期厂房的建设、新产品的研发等，同时应收款项和存货占用资金大幅提高，公司对银行贷款融资、经营性流动负债的金额增大。截至 2014年 8月 31日，公司资产负债率为

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书4

44.61%，资产负债率并不高，但流动比率为 1.07，速动比率为 0.81，存货及应收账款占流动资产比重分别为 24.33%、23.37%。如公司不能加快存货周转及应收账款回收，或不能按期进行债权或股权融资，可能面临流动性不足风险。

八、原材料价格波动风险

公司的主要产品是热泵机组、冷水机组，所需要的压缩机、冷凝器、蒸发器、电控元件等原材料基本通过外部采购的方式获得，材料成本占营业成本的

比重在 80%以上，如核心部件压缩机、冷凝器以及其他原材料价格上涨，将会使得公司生产成本提高，压缩公司的利润空间，对公司正常生产经营产生不利影响。

九、公司房产未取得相关权利证书的风险

公司共有两幢房产，分别为办公楼和生产车间，截至本公开转让说明书签署之日，均未取得房产证。上述两处房产位于莱山经济开发区恒辉路北首，所用土地用途为工业用地，公司已办理土地使用权证。烟台市莱山经济开发区管理委员会开出证明，证实“公司房产证正在办理中”，公司存在生产经营使用的房屋未取得房产证的风险。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书5

目 录

声明 ...................................................................................................................................... 1

重大事项提示 ....................................................................................................................... 2

释义 ...................................................................................................................................... 7

第一节 公司基本情况 ........................................................................................................ 10

一、基本概况 ............................................................................................................................. 10

二、股票挂牌情况 ..................................................................................................................... 11

三、公司股权结构 ..................................................................................................................... 13

四、公司股东情况 ..................................................................................................................... 14

五、股本形成及变化情况 ......................................................................................................... 18

六、公司子公司、分公司基本情况 ......................................................................................... 32

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ......................................... 36

八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 ............................................................. 41

九、与本次挂牌有关的机构 ..................................................................................................... 42

第二节 公司业务 ................................................................................................................ 45

一、业务情况 ............................................................................................................................. 45

二、公司业务相关流程 ............................................................................................................. 52

三、公司业务相关的关键资源要素 ......................................................................................... 56

四、公司业务经营情况 ............................................................................................................. 73

五、公司商业模式 ..................................................................................................................... 81

六、所处行业基本情况 ............................................................................................................. 84

第三节 公司治理 .............................................................................................................. 100

一、公司管理层关于公司治理情况的说明 ........................................................................... 100

二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 ........................................................... 102

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 ....... 104

四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 ... 104

五、公司的独立性 ................................................................................................................... 110

六、同业竞争情况 ................................................................................................................... 112

七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况112

八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 ....................................................... 113

九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 ................................................... 118

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书6

十、公司管理层的诚信状况 ................................................................................................... 119

第四节 公司财务会计信息 ............................................................................................... 120

一、审计意见类型及会计报表编制基础 ............................................................................... 120

二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表122

三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 ....................................................................... 141

四、报告期利润形成的有关情况 ........................................................................................... 165

五、期末主要资产情况 ........................................................................................................... 181

六、期末主要负债情况 ........................................................................................................... 199

七、期末股东权益情况 ........................................................................................................... 207

八、关联方、关联方关系及关联方交易 ............................................................................... 207

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........... 217

十、股利分配政策和近两年及一期的分配情况 ................................................................... 218

十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................................... 220

十二、资产评估情况 ............................................................................................................... 221

十三、公司近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 ............................................... 222

十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施 ........................................... 231

第五节 有关声明 .............................................................................................................. 235

第六节附件 ....................................................................................................................... 240

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书7释义

除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：

欧森纳公司、本公司、股份公司

指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司

有限公司、欧森纳有限 指烟台欧森纳地源空调有限公司，“烟台欧森纳地源空调股份有限公司”前身

欧森纳换热科技 指 烟台欧森纳换热科技有限公司

欧森纳制冷设备 指

烟台欧森纳制冷设备有限公司，“山东欧森纳能源科技集团有限公司”前身。

欧森纳能源科技集团 指 山东欧森纳能源科技集团有限公司

欧森纳制冷分公司 指 烟台欧森纳地源空调有限公司烟台制冷分公司

欧森纳香港 指 欧森纳工业(香港)有限公司

吉林远通路桥 指 吉林远通路桥集团股份有限公司

上海远通路桥 指 上海远通路桥工程有限公司

梅河口远通资产管理 指 梅河口远通资产管理有限公司

梅河口小额贷款 指 梅河口诚信小额贷款有限责任公司

上海能源科技 指 上海欧森纳能源科技股份有限公司

同方工贸 指 烟台同方工贸有限公司

烟台思源装饰 指 烟台欧森纳思源装饰工程有限公司

吉林思源装饰 指 吉林欧森纳思源装饰工程有限公司

吉林清洁能源 指 吉林欧森纳清洁能源服务有限公司

太阳能幕墙科技 指 山东欧森纳太阳能幕墙科技有限公司

同邦辐射 指 烟台同邦辐射采暖设备有限公司

美达建工烟台分公司 指 山东美达建工集团股份有限公司烟台分公司福山天府建筑装饰分公司

指 烟台市福山天府建筑装饰有限公司建筑装饰分公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书8

工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局

主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司北京天圆全 指 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)

北京天圆开 指 北京天圆开资产评估有限公司

山东文康 指 山东文康律师事务所

挂牌、本次挂牌 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌

挂牌转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让

内核小组、内核 指 招商证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组三会 指 股东大会、董事会和监事会股东会 指 烟台欧森纳地源空调有限公司股东会

股东大会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司股东大会

董事会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司董事会

监事会 指 烟台欧森纳地源空调股份有限公司监事会

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员元、万元 指 人民币元、人民币万元

公司章程、章程 指最近一次被公司股东大会批准的烟台欧森纳地源空调股份有限公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中央空调系统 指

集中式空调系统，在同一建筑物(群)中，以集中或半集中方式对空气进行净化、冷却(或加热)、加湿(或除湿)等处理、输送和分配的空调系统

水地源热泵机组 指

以水或土壤为热源的可进行制冷/制热循环的一种热泵型整体式水-空气

式 或水-水式空调装置，制热时以水、土壤为热源而在制冷时以水、土壤为排热源

压缩机 指

将低压气体提升为高压气体的一种从动的流体机械，是制冷系统的核心，它从吸气管吸入低温低压的制冷剂气体，通过电机运转带动活塞对其进行压缩后，向排气管排出高温高压的制冷剂气体，为制冷循环提供动力

冷凝器 指

制冷系统中的热交换设备，将来自制冷压缩机的高温高压制冷蒸汽的热量带走，使高温高压制冷剂蒸汽冷却、冷凝成高压常温的制冷剂液体蒸发器 指

制冷系统中的热交换设备，低温、低压制冷剂液体在其内蒸发变为蒸气，吸收被冷却介质的热量，使被冷却介质温度下降，达到制冷目的干式蒸发器 指

热力膨胀阀或电子膨胀阀直接控制液体制冷剂进人蒸发器的管程，制冷剂液体在管内完全转变为气体，而被冷却的介质则在传热管外的管程中流动

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书9

满液式蒸发器 指

壳管式蒸发器中，载冷剂在管内流动，制冷剂在管外蒸发。液体制冷剂经过节流装置进人蒸发器，蒸发器内的液位保持一定。蒸发器内的传热管浸没在制冷剂液体中，制冷剂液体基本浸满管束，上部留有一定的气空间

蒸发式冷凝器 指

一种换热装置，由风机、盘管、换热片、箱体等部件组合而成，将冷凝器与冷却塔组合在一起的冷凝器设备

引射回油技术 指一种防止油分离器分离出来的高温高压的冷冻油直接回到压缩机的技术，该技术要求冷凝器、压缩机和蒸发器之间通过管道连接在一起，冷凝器与压缩机之间的管道上安装有油分离器，油分离器与蒸发器之间的管道上安装有电磁阀和引射泵，冷凝器与蒸发器之间的管道上安装有节流阀、视液镜、干燥过滤器和截止阀

ERP 指

即 Enterprise Resource Plan，企业资源计划，指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。

OA 指

即 Office Automation，办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式，可优化管理组织结构，调整管理体制，在提高效率的基础上，增加协同办公能力，强化决策的一致性，最后实现提高决策效能的目的

二维设计技术 指 平面设计，是以长和宽二维空间为载体的设计活动。

注：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。

本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书10

第一节 公司基本情况

一、基本概况

公司名称：烟台欧森纳地源空调股份有限公司

英文名称：Yantai Oceanair Air-conditioning INC.

法定代表人：韦万富

有限公司成立日期：2004年2月25日

股份公司成立日期：2014年8月26日

注册资本：4，660.00万元实收资本：4，660.00万元住所：山东省烟台市莱山区恒辉路18号

网址：www.oceanaircorp.com

电话：0535-3463333

传真：0535-3461011

邮编：264003

电子信箱：oceanair@oceanaircorp.com

董事会秘书及信息披露事务负责人：朱世光

企业法人营业执照注册号：370600400009527

所属行业：根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所属行业为制造业(C)通用设备制造业(C34)；根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011)，公司所属行业为通用设备制造业(C34)中的制冷空调设备制造行业(行业代码：C3464)。

经营范围：制冷空调设备及其相关产品的开发、设计、制造、销售和产品售后服务；制冷空调设备安装调试、工程设计、技术咨询服务。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书11

主营业务：热泵机组、冷水机组及其相关产品的开发、设计、制造、销售和产品售后服务。

组织机构代码：75915159-2

二、股票挂牌情况

(一)股票挂牌基本情况

股票代码：

股票简称：

股票种类：人民币普通股

每股面值：1.00 元

股票总量：46，600，000 股挂牌日期：

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书12做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。

股东所持公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的数

量如下：

序号 股东名称公司任职情况是否为控股

股东、实际控制人持有股份数

(股)持股比例

(%)是否存在质押或冻结情况本次可公开转让的数量

(股)本次限售的数量(股)1山东欧森纳能源科技集团有限公司

无任职 控股股东 18，050，000 38.7339 否 无 18，050，0002 韦万富 董事长 实际控制人 8，900，000 19.0986 否 无 8，900，0003 王军舰 董事 否 5，500，000 11.8026 否 无 5，500，0004 李程

董事、总经理否 2，390，000 5.1288 否 227，500 2，162，5005 朱世光

董事、副总经理否 2，130，000 4.5708 否 199，375 1，930，6256 杨进忠职工代表监事否 1，810，000 3.8841 否 200，625 1，609，3757 韦万财 董事 否 1，320，000 2.8326 否 无 1，320，0008 杨建春 监事 否 1，150，000 2.4678 否 100，000 1，050，0009 韦万洲监事会主席否 1，000，000 2.1459 否 无 1，000，00010 韦万军 无任职 否 930，000 1.9957 否 930，000 -11 王铁坤 无任职 否 650，000 1.3948 否 650，000 -12 高同祥 董事 否 480，000 1.0300 否 无 480，000烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书13

13 盛大威 无任职 否 300，000 0.6438 否 无 300，00014 曲勇副总经理

否 300，000 0.6438 否 67，500 232，50015 温德玲 员工 否 240，000 0.5150 否 无 240，00016 孟琦 无任职 否 220，000 0.4721 否 220，000 -17 郭宝华 无任职 否 200，000 0.4292 否 200，000 -18 李梦庐 无任职 否 190，000 0.4077 否 190，000 -19 殷立环财务总监

否 120，000 0.2575 否 22，500 97，50020 姜民智 员工 否 100，000 0.2146 否 70，000 30，00021 崔魁 员工 否 100，000 0.2146 否 70，000 30，00022 孙健 员工 否 100，000 0.2146 否 70，000 30，00023 顾德录 董事 否 100，000 0.2146 否 17，500 82，50024 陈世忠 员工 否 60，000 0.1288 否 30，000 30，00025 王海祥 员工 否 50，000 0.1073 否 50，000 -26 郎加增 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00027 贺长江 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00028 李长久 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00029 高一峰 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00030 许琨 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00031 于清泉 员工 否 30，000 0.0644 否 无 30，00032 左伟 员工 否 30，000 0.0644 否 30，000 -合计 46，600，000 100.00003，345，000 43，255，000本次挂牌后股票转让方式为协议转让。

三、公司股权结构

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书14

四、公司股东情况

(一)控股股东和实际控制人

截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东为欧森纳能源科技集团，持有公司 1，805.00 万股股份，占公司股份总额的 38.7339%。

公司实际控制人为韦万富先生，其现直接持有公司 890.00万股股份，占公司股份总额 19.0986%，韦万富持有欧森纳能源科技集团 1200.00 万股股权占公司股本总额的 66.67%，欧森纳能源科技集团持有公司 1，805.00万股股份，占公司股份总额的 38.7339%，韦万富直接及间接持有公司 44.9212%的股份，实际控制公司 57.8325%的股份。韦万富先生担任公司的董事长，依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，因此韦万富先生为公司实际控制人。

山东欧森纳能源科技集团有限公司：法定代表人韦万财，2010 年 4月 8日成立，注册号 370613200009689，注册资本(实收资本)人民币 1，800.00万元。

住所为莱山区恒辉路；营业期限为 2010 年 4 月 8 日至 2060 年 04 月 08 日；经营范围为“新能源和节能环保技术研发、转让、推广、服务；合同能源管理；新能源工程项目的设计、施工；以自有资产投资及咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”股东为韦万富、王军舰，分别持有 66.67%和 33.33%的股权。

韦万富：男，汉族，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1970 年 12 月至 1976 年 3 月在沈阳军区部队服役；1976 年 3 月至 1980 年7 月历任海龙县柴油机厂工人、车间主任；1980 年 7 月至 1988 年 11 月历任梅河口市公路段公路管理处段长、副处长；1988 年 11 月至 2002 年 11 月历任梅河口市交通局副局长、局长。2002 年 11 月退休，现任欧森纳工业(香港)有限公司董事；上海欧森纳能源科技股份有限公司董事；吉林远通路桥工程集团

股份有限公司董事长；梅河口市诚信小额贷款有限公司副总经理。2014年 8月3 日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，并由同日召开的公司第一次董事会第一次会议选举为公司董事长，任期三年。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书15

(二)控股股东、实际控制人最近二年内变化情况

控股股东最近两年发生变化，变化情况如下：

期间 控股股东 持股比例(%)

2012年 1月 1日至 2012年 4月 16日 烟台同方工贸有限公司 75.00

2012年 4月 16日至 2014年 5月 16日 烟台欧森纳制冷设备有限公司 68.70

2014年 5月 16日至 2014年 5月 30日 烟台欧森纳制冷设备有限公司 64.50

2014年 5月 30日至 2014年 8月 29日山东欧森纳能源科技集团有限公司(原“烟台欧森纳制冷设备有限公司”)

44.2945

2014年 8月 29日至今山东欧森纳能源科技集团有限公司(原“烟台欧森纳制冷设备有限公司”)

38.7339

实际控制人发生变化，变化情况如下：

期间 实际控制人 直接及间接控制比例(%)

2012年 1月 1日至 2012年 4月 16日 王军舰 75.00

2012年 4月 16日至 2014年 5月 16日 韦万富 68.70

2014年 5月 16日至 2014年 5月 30日 韦万富 67.70

2014年 5月 30日至 2014年 8月 29日 韦万富 66.1350

2014年 8月 29日至今 韦万富 57.8325

2012 年 4 月 16 日之前，公司的控股股东为烟台同方工贸有限公司，实际控制人为王军舰，实际控制公司 75.00%的股份，2012 年 4 月 16 日至今，公司的控股股东为山东欧森纳能源科技集团有限公司(原“烟台欧森纳制冷设备有限公司”)，韦万富持有山东欧森纳能源科技集团有限公司 66.67%的股份，为公司实际控制人。实际控制人发生变化，主要由于公司原实际控制人王军舰决定将工作重心放在其原有行业，股东韦万富通过山东欧森纳能源科技集团有限公司向公司增资引起的，新增出资主要用于地源热泵机组等方面的研发及厂房建设，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书16

(三)前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况

序号 股东名称或姓名持股数量

(股)持股比例

(%)股东性质是否存在质押或其他争议事项1山东欧森纳能源科技集团有限公司18，050，000 38.7339境内非国有法人否

2 韦万富 8，900，000 19.0986 境内自然人 否3 王军舰 5，500，000 11.8026 境内自然人 否4 李程 2，390，000 5.1288 境内自然人 否5 朱世光 2，130，000 4.5708 境内自然人 否6 杨进忠 1，810，000 3.8841 境内自然人 否7 韦万财 1，320，000 2.8326 境内自然人 否8 杨建春 1，150，000 2.4678 境内自然人 否9 韦万洲 1，000，000 2.1459 境内自然人 否10 韦万军 930，000 1.9957 境内自然人 否合计 — 43，180，000 92.6608 — —山东欧森纳能源科技集团有限公司：简历见本公开转让说明书本节“五、公司股东情况”之“(一)控股股东和实际控制人”部分。韦万富：简历见本公开转让说明书本节“五、公司股东情况”之“(一)控股股东和实际控制人”部分。

王军舰：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年 8月至 1989年 12月为烟台家俱厂工人；1990年 1月至 1992年 12月为装饰装修私营业主；1993 年 1 月至 2005 年 6 月担任烟台市福山天府建筑

装饰有限公司经理；2005 年 7 月至 2013 年 4 月担任烟台思源装饰工程有限公司总经理；现任烟台同邦辐射采暖设备有限公司执行董事；烟台同方工贸有限

公司董事长、经理；山东欧森纳能源科技集团有限公司经理；烟台欧森纳思源装饰工程有限公司执行董事兼总经理；山东欧森纳太阳能幕墙科技有限公司执行董事兼总经理；吉林欧森纳清洁能源服务有限公司总经理；吉林欧森纳思源

装饰工程有限公司执行董事。2014年 8月 3日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，并由同日召开的公司第一次董事会第一次会议选举为公司副董事长，任期三年。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书17李程：男，汉族，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1983年 8月至 1985 年 12月在吉林省通化市广播电视大学担任教师；1986年 1月至 2003 年 2 月担任烟台冰轮集团副总工程师；2003 年 3 月至 2005 年 11 月

担任烟台市信用担保有限责任公司副总经理；现任欧森纳工业(香港)有限公

司董事；山东欧森纳能源科技集团有限公司监事。2014年 8月 3 日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，任期三年。

朱世光：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年 8月至 2005年 9月担任烟台冰轮集团速冻设备公司副总经理；2005年 9 月至今，担任烟台欧森纳地源空调有限公司常务副总经理。2014 年 8 月 3日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，任期三年。

杨进忠：男，汉族，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年至 1994 年担任兰州量具刃具厂设备科科员；1994年至 1998 年担任烟台洪福陶瓷有限公司质量部长；1998 年至 2007 年担任烟台冰轮速冻公司销售经理。2014年 8 月 1日由有限公司职工代表大会选举为公司职工代表监事，任期三年。

韦万财：男，汉族，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1974 年至 1979 年作为知青下乡梅河口福安乡连河村；1979年至 2005年在梅河口市房产局、住宅公司担任工人。现任欧森纳工业(香港)有限公司董事；

上海欧森纳能源科技股份有限公司董事；吉林远通路桥工程集团股份有限公司

监事；山东欧森纳能源科技集团有限公司执行董事；2014年 8月 3日由公司创

立大会暨第一次股东会大会选举为公司董事，任期三年。

杨建春：男，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年 7 月至 2013 年 4 月担任烟台冰轮股份有限公司副总工程师；2013年 5月至今，担任烟台欧森纳换热科技有限公司总经理。2014年 8月 3日由公司创立大会暨第一次股东会大会选举为公司监事，任期三年。

韦万洲：男，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982 年至 1992 年在梅河口市客运公司担任司机；1992年至 1994 年担任二〇二线公路工程指挥部设备部长；1994年至今担任吉林远通路桥公司经理。现烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书18任上海欧森纳能源科技股份有限公司董事；吉林远通路桥工程集团股份有限公司副董事长；吉林欧森纳清洁能源服务有限公司执行董事；上海远通路桥工程

有限公司董事；烟台欧森纳换热科技有限公司董事；2014年 8月 3日由公司创

立大会暨第一次股东会大会选举为公司监事，任期三年。

韦万军：男，汉族，1961 年出生，无境外永久居留权，中专学历。1979年至 1983 年服兵役，1984年至 2010年在客运站担任工人，2010 年至今待业。

(四)公司现有股东之间的关联关系

股东韦万富、韦万财、韦万洲、韦万军为亲兄弟关系；股东山东欧森纳能源科技集团有限公司的股东为韦万富(持股 66.67%)、王军舰(持股 33.33%)，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

五、股本形成及变化情况

(一)有限公司的设立

股份公司前身为烟台欧森纳地源空调有限公司，系由烟台同方工贸有限公司和欧森纳工业(香港)有限公司以货币资金和非专利技术出资设立的中外合资企业。

2003 年 12月 29日，同方工贸和欧森纳香港在前期签署《烟台欧森纳地源空调有限公司合资经营合同》。

2003 年 12 月 30 日，烟台市工商局颁发(烟工商)名称预核外企字[2003]第 4926 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“烟台欧森纳地源空调有限公司”的名称。

2004 年 2 月 19 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局出具烟芝外经贸[2004]26 号《关于合资兴办“烟台欧森纳地源空调有限公司”项目建议书的批复》，同意同方工贸与欧森纳香港合资兴办“烟台欧森纳地源空调有限公司”项目。

2004 年 2 月 19 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局下发烟芝外经贸[2004]27 号《关于合资企业<烟台欧森纳地源空调有限公司>合同、章程及可行烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书19性研究报告的批复》，并随文颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资鲁府烟芝字[2004]0351 号)。

2004 年 2月 25 日，公司取得烟台市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为：企合鲁烟总副字第 006288 号-1/1。营业执照显示：公司名称为烟台欧森纳地源空调有限公司；注册资本为 72.30 万美元；法定代表人：韦万富；公司住址：烟台卧龙经济园区卧龙东路南首；经营范围为“空调设备及其相关产品的开发、设计、制造、自产产品的销售和产品售后服务；空调设备的安装调试、工程设计、技术咨询服务”；营业期限：2004 年 2月 25日至 2024年 2月 24日。

2004 年 4 月 20 日，烟台中山有限责任会计师事务所出具了烟中会评报字(2004)第 21 号《评估报告》，对欧森纳工业(香港)有限公司投资到烟台地源空调有限公司的“地源空调制造非专利技术”进行了评估，其评估价值为人民币 108.60 万元。

2004年 4月 22 日，公司股东召开会议，全体股东对烟台中山有限责任会计师事务所出具的烟中会评报字(2004)第 21 号《评估报告》予以确认；并确认

“地源空调制造非专利技术”为人民币 108.00 万元。

欧森纳工业(香港)有限公司已将有关图纸工业产权移交给烟台欧森纳地源

空调有限公司，并制作了非专利技术移交证明。

2004 年 4 月 26 日，烟台中山有限责任会计师事务所出具了烟中会外验字﹝2004﹞29号《验资报告》，对注册资本第 1期实收情况进行了审验：截至 2004年 4 月 22 日止，公司已收到烟台同方工贸有限公司和欧森纳工业(香港)有限公司缴纳的第 1期注册资本合计柒拾万零壹仟玖佰壹拾贰美元柒拾美分，各股东以货币出资 57.1812 万美元，以非专利技术出资 13.01万美元(折合人民币 108.00万元。

股东缴纳第 1 期出资后，有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资方式

认缴注册资本 实缴注册资本

金额(万美元)占注册资本总额比例

(%)

1 烟台同方工贸有 货币 39.76 55.00 39.76 55.00

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书20限公司2欧森纳工业(香港)有限公司

货币 19.53

45.00

17.42

42.08非专利技术

13.01 13.01

合计 - 72.30 100.00 70.19 97.08

2005 年 4 月 16 日，烟台嘉信有限责任会计师事务所出具了烟嘉会外验字﹝2005﹞007号《验资报告》对注册资本第 2期实收情况进行了审验：截至 2005年 4 月 15 日止，公司收到欧森纳工业(香港)有限公司缴纳的第 2 期注册资本合计 2.10873 万美元。

股东缴纳第 2 期出资后，有限公司股权结构如下：

序号

股东名称 出资方式

(%)1烟台同方工贸有限公司

货币 39.76 55.00 39.76 55.002欧森纳工业(香港)有限公司

19.53

45.00 非专利技术

13.01 13.01

合计 - 72.30 100.00 72.30 100.00

2005 年 4月 19 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照，注册号为：企合鲁烟总副字第 006288号-1/1。

(二)有限公司的第一次增加注册资本、实收资本

2008 年 6 月 30 日，有限公司召开董事会，全体董事一致通过如下决议：

公司投资总额由原来的 96.40 万美元增至 150.00 万美元；注册资本由原来的

72.30 万美元增至 130.16 万美元，新增资金由合营中方烟台同方工贸有限公司以 395.00 万元人民币(折合 57.86 万美元)现金方式作为出资，批准证书批复后一个月内首付增资部分的 20%，其余资金两年内交清。增资后，烟台同方工贸有限公司出资 725.00 万元人民币(折合 97.62万美元)，占注册资本的 75%；

欧森纳工业(香港)有限公司出资 255.00 万港币占注册资本的 25%，并由双方根据出资比例承担相应的义务和责任。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书21

2008 年 11月 19日，有限公司取得烟台市芝罘区对外贸易经济合作局烟芝外经贸字[2008]第 151 号关于同意烟台欧森纳地源空调有限公司增加投资及变更董事会成员的批复。

2008 年 11 月 21 日，烟台正祥会计师事务所有限公司出具了烟正祥会外验字(2008)第 086 号《验资报告》对股东出资进行了审验：截至 2008 年 11 月

20 日止，已收到新增注册资本第 1 期出资，由烟台同方工贸有限公司以货币方式出资人民币 280.00 万元(折合 41.014684 万美元)。

股东缴纳第 1 期出资后，有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资方式

认缴注册资本 实缴注册资本金额(万美元)占注册资本总额比例

(%)金额(万美元)占注册资本总额比例

(%)1烟台同方工贸有限公司

货币 97.62 75.00 80.774684 62.062欧森纳工业(香港)有限公司

货币 19.53

25.00

19.53

25.00 非专利技术

13.01 13.01

合计 - 130.16 100.00 113.314684 87.06

2008 年 11 月 24 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照，注册号为： 370600400009527。

(三)有限公司增加第一次增资的第二期认缴出资

2010 年 11 月 18 日，烟台华诚会计师事务所有限公司出具了烟华诚会验字(2010)第 1118 号《验资报告》对股东第 2 期出资进行了审验：截至 2010 年

11月 18日止，有限公司收到烟台同方工贸有限公司以货币形式缴纳的第 2期出资 115.00万元(折合 16.845316万美元)

股东缴纳第 2 期出资后，有限公司的股权结构如下：

金额(万美元)占注册资本总额比

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书22

(%) 例(%)1烟台同方工贸有限公司

货币 97.62 75.00 97.62 75.002欧森纳工业(香港)有限公司

合计 - 130.16 100.00 130.16 100.00

2010 年 11月 22 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。

(四)有限公司的第二次增加注册资本、实收资本

2012 年 3月 12 日，公司召开董事会，全体董事一致通过如下决议:公司总投资额由原来的 150.00 万美元增加到 570.00 万美元，注册资本由原来的 130.16万美元增至 415.50 万美元。新增资金由新投资方烟台欧森纳制冷设备有限公司以折合 285.34万美元的人民币现金方式出资。其中：烟台同方工贸有限公司出资 725.00 万元人民币，比例为 23.50%；欧森纳工业(香港)有限公司出资 255.00万元港币，比例为 7.80%；烟台欧森纳制冷设备有限公司以相当于 285.34 万美元的人民币出资，比例为 68.70%。三方根据出资比例承担相应的责任、权利和义务。

2012 年 3 月 31 日，有限公司取得烟台市芝罘区商务局烟芝商务[2012]39号关于同意烟台欧森纳地源空调有限公司增加投资及变更董事会成员的批复。

2012 年 4 月 5 日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具了烟恒会验字(2012)第 45号《验资报告》对股东出资进行了审验：截至 2012 年 4月 1日止，已收到烟台欧森纳制冷设备有限公司缴纳的第 1 期新增注册资本合计人民币

600.00万元，折合美元 95.324341万元，出资方式为货币资金。

货币 97.62 23.50 97.62 23.502 欧森纳工业(香 货币 19.53 7.80 19.53 7.80烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书23

港)有限公司 非专利技术

13.01 13.013烟台欧森纳制冷设备有限公司

货币 285.34 68.70 95.324341 22.90

合计 - 415.50 100.00 225.484341 54.20

2012 年 4月 16 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。

(五)有限公司增加第二次增资的第二期认缴出资

2012年 7月 2日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具了烟恒会验字(2012)第 112 号《验资报告》对股东出资进行了审验：截至 2012年 6月 29日止，公司已收到烟台欧森纳制冷设备有限公司缴纳的第 2 期新增注册资本 190.015659 万美元，以货币形式出资。

货币 97.62 23.50 97.62 23.502欧森纳工业(香港)有限公司

货币 19.53

7.80

19.53

7.80 非专利技术

13.01 13.013烟台欧森纳制冷设备有限公司

货币 285.34 68.70 285.34 68.70

合计 - 415.50 100.00 415.50 100.00

2012 年 7月 2 日，公司取得了烟台市工商行政管理局换发的营业执照。

(六)有限公司第一次股权转让

2014 年 3 月 14 日，公司召开董事会会议，同意公司由中外合资经营企业变更为内资企业；同意欧森纳工业(香港)有限公司将其持有的 7.8%的股权以

人民币 218.43万元的价格转让给韦万财、韦万富、高同祥 3人，转让款自审批机关批准之日起 30 日内交割完毕，转让方式为人民币现金。

2014 年 3 月 14 日，欧森纳工业(香港)有限公司与韦万财、韦万富、高烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书24

同祥签订了《股权转让协议》。

2014 年 5月 13 日，有限公司取得烟台市莱山区商务局的烟莱商务[2014]41号关于烟台欧森纳地源空调有限公司股权转让的批复。

有限公司股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式山东欧森纳能源科技集团有限公司1，805.00 64.4643货币

烟台同方工贸有限公司 725.00 25.8929 货币

韦万财 132.00 4.7143 货币、非专利技术韦万富 90.00 3.2143 货币、非专利技术高同祥 48.00 1.7143 货币、非专利技术合计 2，800.00 100.0000 —2014 年 5月 16 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。

(七)有限公司第二次股权转让、第三次增加注册资本

2014 年 5 月 27 日，公司召开股东会会议同意烟台同方工贸有限公司将持有公司 725.00万元的人民币的出资转让给王军舰、李程、朱世光、杨进忠、韦万洲、盛大威、温德玲、高一峰、许琨、陈世忠、于清泉、殷立环、姜民智、曲勇、崔魁、孙健、郎加增、贺长江、李长久、顾德录。

2014 年 5 月 27 日，烟台同方工贸有限公司与王军舰、李程、朱世光、杨进忠、韦万洲、盛大威、温德玲、高一峰、许琨、陈世忠、于清泉、殷立环、姜民智、曲勇、崔魁、孙健、郎加增、贺长江、李长久、顾德录签订了《股权转让协议》。

2014 年 5 月 27 日，公司召开股东会会议，与会股东一致同意公司增加注册资本至 4，075.00 万元，同意韦万富以 800.00 万元的价格认购增加的注册资本800.00万元，王军舰以 400.00万元的价格认购增加的注册资本 400.00 万元，杨建春以 75.00万的价格认购增加的注册资本 75.00万元，上述增资的价格参考公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产经股东协商确定；公司其他股东放弃优先认购增资的权利。

2014 年 5月 30日，山东恒丰正泰会计师事务所有限公司出具了恒丰正泰验字(2014)第 1010 号验资报告，报告显示：公司已经收到韦万富、王军舰、烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书25

杨建春缴纳的增资款项合计人民币 1，275.00万元。

有限公司股权转让、增加注册资本后的股权结构如下：

序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例

(%)出资形式1山东欧森纳能源科技集团有限公司1，805.00 44.2945货币

2 韦万富 890.00 21.8405 货币、非专利技术3 王军舰 550.00 13.4969 货币

4 李程 148.00 3.6319 货币

5 韦万财 132.00 3.2699 货币、非专利技术6 朱世光 133.25 3.2393 货币

7 杨进忠 100.75 2.4724 货币

8 韦万洲 100.00 2.4540 货币

9 杨建春 75.00 1.8405 货币

10 高同祥 48.00 1.1779 货币、非专利技术11 盛大威 30.00 0.7362 货币

12 温德玲 24.00 0.5890 货币

13 高一峰 3.00 0.0736 货币

14 许琨 3.00 0.0736 货币

15 陈世忠 3.00 0.0736 货币

16 于清泉 3.00 0.0736 货币

17 殷立环 3.00 0.0736 货币

18 姜民智 3.00 0.0736 货币

19 曲勇 3.00 0.0736 货币

20 崔魁 3.00 0.0736 货币

21 孙健 3.00 0.0736 货币

22 郎加增 3.00 0.0736 货币

23 贺长江 3.00 0.0736 货币

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书26序号股东名称或姓名出资额(万元)持股比例

(%)出资形式

24 李长久 3.00 0.0736 货币

25 顾德录 3.00 0.0736 货币

合计 — 4075.00 100.0000 —

2014 年 5月 30 日，公司取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。

(八)股份公司设立2014年 6月 9 日，烟台市工商行政管理局核发了“(烟)名称变核私字[2014]第 7500 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“烟台欧森纳地源空调股份有限公司”。

2014 年 7 月 18 日，北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天圆全审字[2014]00070920 号无保留意见的审计报告，报告显示，截至 2014年 5月 31日，公司净资产为 40，876，068.04元。

2014 年 7 月 19 日，烟台欧森纳地源空调有限公司全体股东签署了《发起人协议》，约定了将有限公司整体变更为股份有限公司以及发起人权利、义务等事宜。

2014 年 7 月 22 日， 北京天圆开资产评估有限公司出具了天圆开评报字[2014]第 1073号《评估报告》，评估报告确认：评估基准日 2014 年 5月 31日，欧森纳地源空调有限公司资产账面价值 8，040.16 万元，评估值 8，383.26 万元，评估增值 343.10 万元，增值率 4.27 %。负债账面价值 3，952.55 万元，评估值3，952.55 万元，无评估增减值。净资产账面价值 4，087.61 万元，评估值 4，430.71万元，评估增值 343.10 万元，增值率 8.39%。

2014年 8月 3 日，公司召开公司创立大会暨第一次股东大会会议，同意烟台欧森纳地源空调有限公司整体变更设立为股份公司。同意以北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2014]00070920 号《审计报告》确认的烟台

欧森纳地源空调有限公司截至 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产值(40，876，068.04 元)为依据，将上述净资产中的 4075.00万元按 1:1 的比例折合

为股份有限公司的股本总额 4075.00万股，其余净资产(126，068.04 元)计入股份有限公司资本公积。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书27

2014年 8月 3 日，北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天圆全验字[2014]00070024 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 8 月 31 日止，公司已将净资产 40，876，068.04元折合为股本 4，075.00万元，并将净资产未全部折股的差额 126，068.04元计入资本公积。

有限公司整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：

序号股东名称或姓名

持股数量(股) 持股比例(%) 出资形式1山东欧森纳能源科技集团有限公司18，050，000.00 44.2945 净资产2 韦万富 8，900，000.00 21.8405 净资产3 王军舰 5，500，000.00 13.4969 净资产4 李程 1，480，000.00 3.6319 净资产5 韦万财 1，320，000.00 3.2393 净资产6 朱世光 1，332，500.00 3.2699 净资产7 杨进忠 1，007，500.00 2.4724 净资产8 韦万洲 1，000，000.00 2.4540 净资产9 杨建春 750，000.00 1.8405 净资产10 高同祥 480，000.00 1.1779 净资产11 盛大威 300，000.00 0.7362 净资产12 温德玲 240，000.00 0.5890 净资产13 高一峰 30，000.00 0.0736 净资产14 许琨 30，000.00 0.0736 净资产15 陈世忠 30，000.00 0.0736 净资产16 于清泉 30，000.00 0.0736 净资产17 殷立环 30，000.00 0.0736 净资产18 姜民智 30，000.00 0.0736 净资产19 曲勇 30，000.00 0.0736 净资产20 崔魁 30，000.00 0.0736 净资产21 孙健 30，000.00 0.0736 净资产22 郎加增 30，000.00 0.0736 净资产23 贺长江 30，000.00 0.0736 净资产24 李长久 30，000.00 0.0736 净资产25 顾德录 30，000.00 0.0736 净资产合计 — 40，750，000.00 100.0000 —2014 年 8 月 26 日，股份公司在烟台市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 370600400009527 号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币40，750，000.00元。

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(九) 股份公司第一次增加注册资本

2014 年 8 月 23 日，公司召开股东大会。经审议，出席本次股东大会的股东一致同意将注册资本由 4，075.00 万元增加至 4，660.00 万元，股份数增加至4，660.00万股，新增股份由杨建春、孟琦、韦万军、郭宝华、李梦庐、王铁坤、李程、朱世光、杨进忠、曲勇、陈世忠、殷立环、姜民智、崔魁、孙建、顾德

录、王海祥、左伟(下称“增资方”)认购，认购价格为每股 1.00元。

增资方认购公司股份的数额、价格及方式为：

序号 姓名/名称 认购股份数(股) 认购价格(元) 认购方式

1 杨建春 400，000.00 400，000.00 现金2 孟琦 220，000.00 220，000.00 现金3 韦万军 930，000.00 930，000.00 现金4 郭宝华 200，000.00 200，000.00 现金5 李梦庐 190，000.00 190，000.00 现金6 王铁坤 650，000.00 650，000.00 现金7 李程 910，000.00 910，000.00 现金8 朱世光 797，500.00 797，500.00 现金9 杨进忠 802，500.00 802，500.00 现金10 曲勇 270，000.00 270，000.00 现金11 陈世忠 30，000.00 30，000.00 现金12 殷立环 90，000.00 90，000.00 现金13 姜民智 70，000.00 70，000.00 现金14 崔魁 70，000.00 70，000.00 现金15 孙健 70，000.00 70，000.00 现金16 顾德录 70，000.00 70，000.00 现金17 王海祥 50，000.00 50，000.00 现金18 左伟 30，000.00 30，000.00 现金合计 5，850，000.00 5，850，000.002014 年 8月 29 日，北京天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了天圆全验字[2014] 00070026 号《验资报告》，经审验，截至 2014年 8月 29日止，公司已收到杨建春、孟琦等 18名自然人缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 585.00万元(伍佰捌拾伍万元)，股东均以货币出资。

本次增资后，公司股本结构变更为：

序号 股东名称/姓名 持股数(股)持股比例

(%)股东性质质押情况1山东欧森纳能源科技集团有限公司18，050，000.00 38.7339 法人股东 无烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书29

序号 股东名称/姓名 持股数(股)持股比例

(%)股东性质质押情况

2 韦万富 8，900，000.00 19.0986 自然人股东 无3 王军舰 5，500，000.00 11.8026 自然人股东 无4 李程 2，390，000.00 5.1288 自然人股东 无5 朱世光 2，130，000.00 4.5708 自然人股东 无6 杨进忠 1，810，000.00 3.8841 自然人股东 无7 韦万财 1，320，000.00 2.8326 自然人股东 无8 杨建春 1，150，000.00 2.4678 自然人股东 无9 韦万洲 1，000，000.00 2.1459 自然人股东 无10 韦万军 930，000.00 1.9957 自然人股东 无11 王铁坤 650，000.00 1.3948 自然人股东 无12 高同祥 480，000.00 1.03 自然人股东 无13 盛大威 300，000.00 0.6438 自然人股东 无14 曲勇 300，000.00 0.6438 自然人股东 无15 温德玲 240，000.00 0.515 自然人股东 无16 孟琦 220，000.00 0.4721 自然人股东 无17 郭宝华 200，000.00 0.4292 自然人股东 无18 李梦庐 190，000.00 0.4077 自然人股东 无19 殷立环 120，000.00 0.2575 自然人股东 无20 姜民智 100，000.00 0.2146 自然人股东 无21 崔魁 100，000.00 0.2146 自然人股东 无22 孙健 100，000.00 0.2146 自然人股东 无23 顾德录 100，000.00 0.2146 自然人股东 无24 陈世忠 60，000.00 0.1288 自然人股东 无25 王海祥 50，000.00 0.1073 自然人股东 无烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书30

26 郎加增 30，000.00 0.0644 自然人股东 无27 贺长江 30，000.00 0.0644 自然人股东 无28 李长久 30，000.00 0.0644 自然人股东 无29 高一峰 30，000.00 0.0644 自然人股东 无30 许琨 30，000.00 0.0644 自然人股东 无31 于清泉 30，000.00 0.0644 自然人股东 无32 左伟 30，000.00 0.0644 自然人股东 无合计 46，600，000.00 100.00002014 年 8 月 29 日，股份公司在烟台市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了注册号为 370600400009527 号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 4，660.00万元。

(十)报告期内重大资产重组情况报告期内，公司重大资产重组情况如下：

1、公司处置欧森纳制冷设备

2012 年 3 月 22 日烟台欧森纳地源空调有限公司召开董事会，同意烟台欧森纳地源空调有限公司在烟台欧森纳制冷设备有限公司的 1，000.00 万元股权对外转让。

2012 年 3 月 22 日，欧森纳制冷设备召开股东会，一致同意股东烟台欧森纳地源空调有限公司将其在欧森纳制冷设备的 1，000.00 万元股权转让给新股东上海欧森纳能源科技股份有限公司。公司注册资本由 1，000.00 万元增加到1，800.00 万元，实收资本增加到 1600.00 万元，本次到位的 600.00 万元由新股东王军舰以货币形式出资，未缴齐的 200.00万元由新股东上海欧森纳能源科技有限公司在规定期限内以货币形式缴齐。

2012 年 3 月 22 日，有限公司与上海欧森纳能源科技股份有限公司签订了《股权转让协议》。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书31

购买欧森纳制冷设备的资金，为上海欧森纳能源科技股份有限公司的自有资金。

根据公司提供的截至 2012年 2月底欧森纳制冷设备的资产负债表，其净资产为 9，956，025.94元；股权处置日为 2012年 3月 31日，处置日欧森纳制冷设备净资产为 15，954，597.94 元(其中烟台欧森纳地源空调有限责任公司出资1000万元，王军舰出资 600万元)，期初至处置日净利润为-2，784.00元。公司以 1，000.00万元原价转让了原持有的欧森纳制冷设备股权，此次股权转让不存在利益输送，转让价格是公允的、合理的。

公司将其在欧森纳制冷设备的 1，000.00 万元股权转让给新股东上海欧森纳能源科技股份有限公司，主要由于公司股东韦万富计划以上海欧森纳能源科技有限公司为主体在上海股权托管交易中心挂牌，吸收烟台欧森纳制冷设备有限公司作为其子公司完成挂牌事项。

股权转让后公司的主营业务未发生变化，为热泵机组、冷水机组及其相关产品的开发、设计、制造、销售和产品售后服务。

在股权转让前，烟台欧森纳制冷设备有限公司基本未从事实际经营活动，并不会对烟台欧森纳地源空调有限公司的经营活动和持续经营能力产生实质的影响。

欧森纳制冷设备的资料见本公开转让说明书本节“六、公司子公司、分公司基本情况”之“(一)烟台欧森纳制冷设备有限公司”部分。2、公司购买全资子公司欧森纳换热科技2014 年 5 月 25 日，股东山东欧森纳能源科技集团有限公司(原烟台欧森纳制冷设备有限公司)、杨建春分别与烟台欧森纳地源空调有限公司签订《股权转让协议》。山东欧森纳能源科技集团有限公司将其持有的烟台欧森纳换热科技有限公司 425.00 万元股权(占注册资本的比例为 85%)以 425.00 万元转让给公司；杨建春将其持有的烟台欧森纳换热科技有限公司 75.00万元股权(占注册资本的比例为 15%)以 75.00 万元转让给公司。股权转让完成后，烟台欧森纳换热科技有限公司成为公司的全资子公司。

烟台欧森纳地源空调股份有限公司 公开转让说明书32

根据公司提供的截至 2014年 4月底欧森纳换热科技的资产负债表，其净资产为 4，729，168.78元；股权收购日为 2014年 5月 31日，收购日烟台欧森纳换热科技有限公司净资产为 4，642，358.95元。鉴于公司处于筹建期，各项工作均在有序进行，烟台欧森纳换热科技有限公司不存在资产贬值的情形，股权转让价格为 5，000，000.00元。此次股权收购不存在利益输送，收购价格是公允的、合理的。

公司购买欧森纳换热科技的资金为公司自有资金。

公司购买欧森纳换热公司主要是由于欧森纳换热科技公司开发蒸发器和冷凝器，与公司以后规划自产蒸发器和冷凝器相冲突，公司通过购买欧森纳换热科技的方式避免关联交易。

由于烟台欧森纳换热科技有限公司处于筹建期，尚未开展正式的经营活动，并不会对烟台欧森纳地源空调有限公司的经营活动和持续经营能力产生实质的影响。股权转让后公司的主营业务未发生变化，热泵机组、冷水机组及其相关产品的开发、设计、制造、销售和产品售后服务。

欧森纳换热科技的资料见本公开转让说明书本节“六、公司子