有限合伙企业退伙相当于减资(有限合伙企业合伙人减资)

本文整理自杜国栋的相关文章--------------------------------------------------------------

创业初期，经常会出现一种窘迫的局面：股权分给创始人后，有的合伙人中途离开，但手中还持着公司股权。这种局面，常常会让留守创有限业的合退伙伙人们，愤愤不平又无可奈何。

目前主要解决方式：

一、退股拿钱

双方约定公司按一定价格回购该离职股东的全部股份。

可以是全部在职股东按出资比例回购，也可以表决同意某一个或几个股东回购。

价格：回购价格的确定比较复杂。要简单不麻烦的话，双方协商直接按某个数值计算；要正规点的话，可以按公司净资产换算股份价值或按上一年度/本年度的股东收益换算股份价值或者其它企业估值方法。

期限：最好留有一定过渡期如3个月、6个月、12个月等。什么原因看第二条，留时间给公司考察。

约定条款：问懂行的律师就可以了。

二、退股不拿钱

按照相关规定，如果股东有以下行为，就可以不再享受股东的权益：

1，在竞争对手的公司做兼职。即使是作为同行企业的顾问，也不可以。

2，成立与本公司有竞争关系的公司。

3，引诱公司员工离职。

4，引诱公司客户脱离。

5，违反公司的保密制度，公司章程等。

离开公司后，你还是公司的股东，受公司尊重，但前提是不能做公司禁止做的事情。

否则，公司有权将全部股份收回。

当然，还有一种情况就是该离职股东为人大度，自己离开了也不想影响公司，直接把自己的股份无偿捐赠给了公司（或象征性的收1元钱）。

三、留股（全部）

公司为该离职股东保留其全部股份，并约定保留期限，如永久、10年、5年、3年、2年、1年等。期满后股份自动归公司所有（或指定股东所有）。

四、留股（部分）

该离职股东离开后公司回购部分股权如60%给对方保留40%。保留部分依然可以约定保留期限。

结合中国法律，我们详细介绍一下：

联合创始人离职时，收回他的股权

你有一个很不错的创业计划，还找到一个很棒的联合创始人，你们决定先五五分配股权。最初两个月，你们非常勤奋地工作。但是，你的联合创始人不想继续干了，离职后去了一家高大上的公司工作。但是你还是觉得这个创业计划很有前景，于是继续坚持。两三年后，创业项目已经发展很好，有大公司准备并购你的公司，开出了不菲的并购价格。你辛苦的努力总算得到了回报。这时，早已离职的联合创始人回来了，按他的持股比例 50%，要求获得一半的并购价款。

事实上，类似的问题在创业过程中非常常见，知乎上也有很多相似的问题。不用等到创业企业被并购，留守的创始人们就已经在为离职创始人手中的股权而苦恼了。而创始人股权成熟机制就是为了解决这种问题的一种方案。大多数创业企业不怎么重视这种创始人股权成熟机制，并往往因此毁于一旦。

创始人股权成熟机制是指：（1）每个创始人在一开始就会获得属于合伙人他的全部股权；（2）如果创始人中途离开创业企业了，创业企业有权以极低的价格，回购创始人一定比例的股权。

比如，在前面的例子里，如果创业企业事先设定了成熟机制，联合创始人创业两个月后就离开了创业企业，将来出售公司时的价款，跟他没有半毛钱的关系，因为已经在他离开公司时，公司已经回购了他手里的股权。

可能很多人会认为，创始人股权成熟机制是在限制创始人的股权，其有限实这种做法是有利于创始人的。这种机制合理地平衡了留守创始人和离职创始人之间的利益。可以说，创始人股权成熟机制是创始人和创业企业最好的“朋友”：一方面，离职创始人带着股权离职，将会严重损害留守创始人的合理利益，削弱其继续工作的积极性，而这一机制可以有效地防止此风险；另一方面，这一机制也能够激励每个创始人都朝同一个目标共同奋斗，即创建一个成功的企业。

让联合创始人一批一批地获得股权

创始人分得的股权，是用来奖励他在企业初创阶段的巨大贡献。但是，创始人的这种贡献，是在相对较长的一段创业期里，逐渐释放出来的。所以，可以把创始人获得的股权，视为他在这段创业期里挣来的工资。因此，可以把创始人分得的全减资部股权分成若干批次，像发工资一样，然后每间隔一段时间，让创始人获得一小批股权。

创始人股权成熟机制可以分为期限模式（Time Based Vesting）和目标模式（Milestone Vesting）。期限模式是指，创始人股权按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目标模式是指，创始人股权按照阶段性的目标来分批成熟。

通常情况下，创始人股权成熟机制设定四年的成熟期，其中第一年是创始人的最短服务期（即 cliff）。如果创始人把全部工作时间都投入创始企业，在工作满了第一年后企业，可以一次性成熟其股权的四分之一；在此之后，才开始按月或季度，一批一批地成熟后续的股份，比如每个月成熟 1/48，直到干满 48 个月（4 年）后，全部股权成熟。这种期限模式，是最常见的创始人股权成熟模式。

因此，如果创始人分得了公司 50% 的股权，在干满两年后离开，那合伙么这 50% 中的一半（即公司股权的 25%）就已经成熟了，他可以继续持有这 25% 的股权，剩下的 25% 被公司以极低价回购。如果创始人在公司的工作时间不到一年，没有达到最短服务期，那么连第一批股权（即四分之一）都还没有成熟，所以最后他在离开时不持有公司任何股权，全部股权都被公司回购。如果他干到了第 366 天才离职，那这四分之一就成熟了，公司只能回购剩下的四分之三，所以他还能继续持有 12.5% 的公司股权（即 50% 的四分之一）。

当创业企业实现某些阶段性的目标后，创始人一定比例的股权才能成熟。因此，创始人的股权成熟，不是以他的服务期挂钩的，而是与他的某种绩效挂钩。比如，在产品测试版发布时，股权成熟四分之一；正式版发布时，继续成熟一部分股权；2.0 版本发布时，再成熟一企业部分股权。如果产品测试版还没有发布出来之前，创始人就离职的，那么他的股权都没有成熟，公司都可以回购，此时创始人离职时一点股权都带不走。

目标模式下的目标设定一定要非常明确，否则如果各方对目标的理解不一样，很可能会在目标是否已经实现的问题上发生争议。比如，在上面的例子中，如果股权成熟的阶段性目标是发布产品测试版，那么准备离职的合伙人很可能在还未准备就绪时，就匆匆把测试版发布出来。

我认为，创业企业可以根据自己的实际情况，综合考虑可以作为股权成熟阶段性目标的事项，比如：实现 A 轮融资时，股权成熟一部分；app 活跃用户数达到一定量时，股权成熟一部分；餐厅分店开到第 X 家时，股权成熟一部分；连续三个月的月均营业收入达到某一标准时，股权成熟一部分。

如何操纵成熟机制

Dan Shapiro、Gimar Vaca Sittic 和 Simeon Simeonov 还有关于创始人股权成熟机制的一些零散提示，此处汇总为若干 tips 如下：

尽早确定成熟机制。尽可能早地设定创始人股权成熟机制，并签订书面的协议。比如，一旦开始正式为创业项目开展工作，就需要设定好这种机制。大多数创始人会退伙在公司设立时来签订这样的协议，即使这样，最晚也不能晚于公司开始赚钱或融资后，因为到那时已经离职或者即将准备离职的创始人将会很难同意这样的协议。

兼职的期限不计入成熟期。创始人只有开始全职为创业企业工作，才开始成熟期的计算。如果他头半年兼职创业，那么这半年是不能计入成熟期的。

已工作的期限视为已成熟。如果公司准备采取创始人股权成熟机制，但是在签协议之前，创始人相当于就已经开始全职为创业企业工作了，比如，已经工作了一年，那么这一年对应的应成熟股权，在签协议时就可以立即成熟了。

投钱不用成熟。创始人掏钱入股获得的股权，不需要设定成熟机制。如果创始人占 50% 的股权，其中 10% 是因为他投入了 10 万块钱。那这 10% 的股权，就不需要设定成熟机制。因为钱是一开始就投入了公司的，这笔钱对公司的贡献一开始就释放出来了，所以创始人也就应该一开始就获得这个股权。

从法律角度，创始人在提前离职前，一直对所有的股权（已经成熟的和尚未成熟的股权）都享有全部的权利，比如长期资本回报、投票权，诸如此类。

各个国家和地区的法律不同，所以各国的创始人股权成熟机制，也需要采取不同的实现方式。

那么问题来了，

在中国怎么办？

为了避免创始人带着股权离职，最好的是把创始人分得的股权分解为若干合伙批次，创始人像挣工资一样，每工作一段期间，获得一部分股权。

创始人股权成熟机制的做法是：先把股权一股脑都分给创始人，然后分批成熟；创始人离职时，尚未成熟的部分，公司可以低价回购回来。

为什么股权非得一股脑先全部分配给创始人，然后再费尽心思地分批成熟？一批批地把股权分配给创始人，这样不就得合伙人了？

在硅谷，不这样做的主要原因是税。初期股权很便宜，即使全部一次性分给创始人，也不需要交很高的税。如果分批给创始人，等到后期股权已经很值钱了，创始人要获得这些股权，交的税就会很高。所以要先一次性给创始人，然后分批成熟。

在中国，不推荐这样做的原因，我认为主要包括两点：

如果每隔一个月分配一批股权，那么每隔一个月都要因为股权减资变更而办一次工商变更登记，成本太高，相当于可能上一次的股权变更还没有办完，下一批的股权又要成熟了。

把股权先一次性分配给创始人，创始人一开始享有股东的全部权利，包括投票权，这样能更好地激发创始人的主人翁意识，鼓励其积极投入工作。

中国公司法也允许类似的做法，并将这种回购视为公司减资。但公司减资在中国法律环境下，相比一般的股权变更，程序更复杂、更耗时耗力，操作性不高。所以，为了避免这种问题，可以变通处理为：由留守创始人向离职创始人回购股权。当然，如果留守创始人人数众多，可以事先指派其中一人出面回购；回购回来的股权，由这名创始人代持，但实际是按比例属于全部留守创始人。